Section 3 Rules common to the one-tier and two-tier systems

Artikel 45

Funktionsperiode

1.  Selskabsorganernes medlemmer udnævnes for en periode, som fastsættes i vedtægterne, men som ikke kan overstige seks år.

2.  Medmindre andet er fastsat i vedtægterne, kan medlemmerne genudnævnes en eller flere gange for den periode, der er fastsat i stk. 1.

Artikel 46

Betingelser for at have sæde i et selskabsorgan

1.  SCE-selskabets vedtægter kan fastsætte, at et selskab som defineret i traktatens artikel 48 kan være medlem af et af selskabets organer, medmindre andet gælder ifølge andelsselskabslovgivningen i den medlemsstat, hvor selskabet har sit hjemsted.

Det pågældende selskab skal med henblik på udøvelsen af sine beføjelser i det pågældende organ udpege en fysisk person som sin repræsentant. Repræsentanten er underlagt de samme betingelser og forpligtelser, som ville gælde, hvis han personligt var medlem af dette organ.

2.  Følgende personer må hverken have sæde i et organ i SCE-selskabet eller repræsentere et medlem efter stk. 1:

3.  SCE-selskabets vedtægter kan, i lighed med hvad der gælder ifølge andelsselskabslovgivningen i medlemsstaten, fastsætte særlige betingelser for de medlemmer, der repræsenterer administrationsorganet.

Artikel 47

SCE-selskabernes repræsentationsbeføjelser og ansvar

1.  Er beføjelsen til at repræsentere SCE-selskabet over for tredjemand i overensstemmelse med reglerne i artikel 37, stk. 1, og artikel 42, stk. 1, tillagt to eller flere medlemmer, udøves denne beføjelse af de pågældende medlemmer i forening, medmindre der ifølge lovgivningen i den medlemsstat, hvor SCE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, kan fastsættes andre regler i vedtægterne, i hvilket fald en sådan bestemmelse kan gøres gældende over for tredjemand, når den er offentliggjort i overensstemmelse med artikel 11, stk. 5, og artikel 12.

2.  SCE-selskabet forpligtes over for tredjemand ved de retshandler, der indgås af dets organer, også selv om disse retshandler falder uden for rammerne af selskabets formål, medmindre de beføjelser, disse organer har eller kan tillægges i henhold til loven i selskabets hjemstedsstat, er overskredet.

Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at et SCE-selskab ikke er forpligtet af retshandler, der overskrider rammerne for dets formål, hvis selskabet beviser, at tredjemand var vidende om, at den pågældende retshandel faldt uden for disse rammer, eller ikke kunne være uvidende herom i betragtning af omstændighederne, idet offentliggørelsen af vedtægterne ikke i sig selv er tilstrækkeligt bevis herfor.

3.  Begrænsninger i selskabsorganernes beføjelser, der følger af vedtægterne eller af de kompetente organers beslutninger, kan ikke gøres gældende over for tredjemand, selv om de er blevet offentliggjort.

4.  En medlemsstat kan fastsætte, at vedtægterne kan tillægge en enkelt eller flere personer, som handler i fællesskab, retten til at repræsentere SCE-selskabet. Denne lovgivning kan fastsætte, at denne bestemmelse i vedtægterne kan gøres gældende over for tredjemand, såfremt den vedrører den generelle repræsentationsbeføjelse. I så fald finder bestemmelserne i artikel 12 anvendelse.

Artikel 48

Dispositioner, der kræver godkendelse

1.  Det skal i SCE-selskabets vedtægter opregnes, hvilke former for dispositioner der

2.  Denne bestemmelse anfægter ikke bestemmelserne i artikel 47.

3.  En medlemsstat kan dog fastlægge, at det organ, der skal give tilladelsen, samt at de former for dispositioner, der her er tale om, som et minimum skal være anført i vedtægterne for SCE-selskaber registret på dens område, og/eller fastsætte, at tilsynsorganet i det tostrengede system selv kan afgøre, hvilke former for dispositioner der skal gives tilladelse til.

Artikel 49

Tavshedspligt

Medlemmerne af SCE-selskabets organer må ikke, heller ikke efter ophøret af deres hverv, udbrede de oplysninger, som de får kendskab til om selskabet, og som vil kunne skade selskabets eller dets medlemmers interesser, hvis de udbredes, medmindre gældende bestemmelser i den nationale andelsselskabs- og selskabslovgivning eller samfundshensyn kræver det eller åbner mulighed herfor.

Artikel 50

Beslutningsdygtighed

1.  Medmindre andet er fastsat i denne forordning eller i vedtægterne, er de interne regler for beslutningsdygtigt antal og beslutningstagning i SCE-selskabets organer følgende:

Fraværende medlemmer kan deltage i beslutningerne ved at give et andet medlem af organet eller de eventuelle suppleanter, der blev valgt samtidig, fuldmagt til at repræsentere dem.

2.  Indeholder vedtægterne ikke bestemmelse herom, er formandens stemme udslagsgivende i hvert organ i tilfælde af stemmelighed. Vedtægterne må dog ikke fastsætte andet, hvis halvdelen af tilsynsorganet består af medarbejderrepræsentanter.

3.  Hvis der er fastlagt en ordning for medarbejderindflydelse i henhold til direktiv 2003/72/EF, kan en medlemsstat foreskrive, at det beslutningsdygtige antal og beslutningstagningen i tilsynsorganet, uanset bestemmelserne i stk. 1 og 2, fastsættes efter de regler, der på de samme vilkår gælder for andelsselskaber, som hører under den pågældende medlemsstats lovgivning.

Artikel 51

Erstatningsansvar

Medlemmerne af ledelses-, tilsyns- eller administrationsorganerne hæfter ifølge de bestemmelser, der er fastsat i andelsselskabslovgivningen i den medlemsstat, hvor selskabet har sit hjemsted, for tab eller skade, de har påført SCE-selskabet ved tilsidesættelse af de retlige, vedtægtsmæssige eller andre forpligtelser, der er forbundet med deres hverv.