Section 3 Rules common to the one-tier and two-tier systems

Article 45

Durée du mandat

1.  Les membres des organes de la SEC sont nommés pour une période fixée par les statuts qui ne peut dépasser six ans.

2.  Sauf restrictions prévues par les statuts, les membres peuvent être renommés une ou plusieurs fois pour la période fixée en application du paragraphe 1.

Article 46

Conditions d'éligibilité

1.  Les statuts de la SEC peuvent prévoir qu'une société au sens de l'article 48 du traité peut être membre d'un de ses organes, à moins que la loi de l'État membre du siège de la SEC applicable aux coopératives n'en dispose autrement.

Cette société désigne une personne physique comme représentant pour l'exercice des pouvoirs dans l'organe concerné. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était personnellement membre de cet organe.

2.  Ne peuvent être membres d'un organe déterminé de la SEC, ni représentants d'un membre au sens du paragraphe 1, les personnes qui:

3.  Les statuts de la SEC peuvent fixer, à l'instar de ce qui est prévu par la loi de l'État membre applicable aux coopératives, des conditions particulières d'éligibilité pour les membres qui représentent l'organe d'administration.

Article 47

Pouvoir de représentation et responsabilité de la SEC

1.  Lorsque l'exercice du pouvoir de représentation de la SEC à l'égard des tiers, conformément à l'article 37, paragraphe 1, et à l'article 42, paragraphe 1, est confié à plus d'un membre, ces membres exercent ce pouvoir à titre collectif, à moins que le droit de l'État du siège de la SEC ne permette aux statuts d'en disposer autrement, auquel cas cette clause peut être opposable aux tiers lorsqu'elle fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 11, paragraphe 5, et à l'article 12.

2.  La SEC est engagée vis-à-vis des tiers par les actes de ses organes, même si ces actes ne relèvent pas de l'objet social de cette société, à condition que lesdits actes n'excèdent pas les pouvoirs que la loi de l'État membre du siège statutaire de la SEC attribue ou permet d'attribuer à ces organes.

Toutefois, les États membres peuvent prévoir que la SEC n'est pas engagée lorsque ces actes dépassent les limites de l'objet social de la SEC, si cette dernière prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3.  Les limitations aux pouvoirs des organes de la SEC qui résultent des statuts ou d'une décision des organes compétents ne sont jamais opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

4.  Un État membre peut prévoir que le pouvoir de représentation de la SEC peut être attribué par les statuts à une seule personne ou à plusieurs personnes agissant conjointement. Cette législation peut prévoir l'opposabilité de cette disposition des statuts aux tiers, à condition qu'elle concerne le pouvoir général de représentation. L'opposabilité ou non d'une telle disposition aux tiers est réglée par l'article 12.

Article 48

Opérations soumises à autorisation

1.  Les statuts de la SEC énumèrent les catégories d'opérations qui requièrent:

2.  Le paragraphe 1 s'entend sans préjudice de l'article 47.

3.  Toutefois, un État membre peut déterminer les catégories d'opérations ainsi que l'organe qui donne l'autorisation devant au minimum figurer dans les statuts des SEC immatriculées sur son territoire et/ou prévoir que, dans le système dualiste, l'organe de surveillance peut déterminer lui-même les catégories d'opérations qui doivent être soumises à autorisation.

Article 49

Confidentialité

Les membres des organes de la SEC sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la SEC et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la coopérative ou de ses membres, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions du droit national applicables aux coopératives ou aux sociétés ou dans l'intérêt public.

Article 50

Délibération des organes

1.  Sauf dans les cas où le présent règlement ou les statuts en disposent autrement, les règles internes concernant le quorum et la prise de décision des organes de la SEC sont les suivantes:

Les membres absents peuvent prendre part aux décisions en donnant pouvoir de les représenter à un autre membre de l'organe ou aux suppléants qui ont été nommés en même temps.

2.  En l'absence d'une disposition statutaire en la matière, la voix du président de chaque organe est prépondérante en cas de partage des voix. Toutefois, aucune disposition statutaire contraire n'est possible lorsque l'organe de surveillance est composé pour moitié de représentants des travailleurs.

3.  Lorsque la participation des travailleurs est organisée conformément à la directive 2003/72/CE, un État membre peut prévoir que le quorum et la prise de décision de l'organe de surveillance sont, par dérogation aux paragraphes 1 et 2, soumis aux règles applicables, dans les mêmes conditions, aux coopératives relevant du droit de l'État membre concerné.

Article 51

Responsabilité civile

Les membres de l'organe de direction, de surveillance ou d'administration répondent, selon les dispositions de l'État membre du siège de la SEC applicables aux coopératives, du préjudice subi par la SEC par suite de la violation par eux des obligations légales, statutaires ou autres inhérentes à leurs fonctions.