Section 3 Rules common to the one-tier and two-tier systems

Artykuł 45

Kadencja

1.  Członkowie organów SCE są powoływani na okres określony w statucie, nie dłuższy niż sześć lat.

2.  Z zastrzeżeniem wszelkich ograniczeń ustanowionych w statucie, członkowie mogą być powołani ponownie jednokrotnie lub wielokrotnie, na okres ustalony zgodnie z ust. 1.

Artykuł 46

Warunki członkostwa

1.  Statut SCE może postanawiać, że spółka, w rozumieniu art. 48 Traktatu, może zostać członkiem jednego z organów SCE, jeżeli prawo, które stosuje się do spółdzielni w Państwie Członkowskim, w którym mieści się statutowa siedziba SCE, nie stanowi inaczej.

Spółka taka wyznacza osobę fizyczną do wykonywania funkcji w danym organie. Do takiego przedstawiciela stosują się takie same warunki i obowiązki, jak gdyby był on osobiście członkiem danego organu.

2.  Członkiem organu SCE ani przedstawicielem członka w rozumieniu ust. 1 nie może być osoba, która:

3.  Statut SCE może, zgodnie z prawem, które stosuje się do spółdzielni w Państwie Członkowskim, w którym mieści się siedziba SCE, ustanowić specjalne warunki, jakie muszą spełniać członkowie reprezentujący organ administrujący.

Artykuł 47

Reprezentacja i odpowiedzialność SCE

1.  Jeśli SCE jest reprezentowana zgodnie z art. 37 ust. 1 i art. 42 ust. 1 przez dwóch lub więcej członków, ich reprezentacja jest łączna, o ile statut, w sposób zgodny z prawem Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się siedziba statutowa SCE, nie stanowi inaczej. Postanowienie takie jest skuteczne w stosunku do osób trzecich, jeżeli zostało ogłoszone zgodnie z art. 11 ust. 5 i art. 12.

2.  Czynności dokonywane przez organy SCE wiążą ją w stosunku do osób trzecich, nawet jeżeli czynności te nie są zgodne z przedmiotem działalności SCE, chyba że wykraczają one poza kompetencje przyznane lub które mogą zostać przyznane tym organom, zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SCE.

Państwa Członkowskie mogą jednakże przewidzieć, że SCE nie będzie związana czynnościami wykraczającymi poza przedmiot jej działalności, jeśli wykaże, że osoba trzecia wiedziała lub w zaistniałych okolicznościach mogła wiedzieć, iż czynności te wykraczają poza przedmiot działalności SCE, przy czym ogłoszenie statutu nie jest tu wystarczającym dowodem.

3.  Kompetencje lub ograniczenia kompetencji organów SCE, wynikające ze statutu lub uchwały właściwego organu, nie mogą być nigdy skuteczne w stosunku do osób trzecich, nawet jeżeli zostały ogłoszone.

4.  Państwo Członkowskie może przewidzieć, że uprawnienie do reprezentowania SCE może być przeniesione, zgodnie z postanowieniem statutu, na jedną bądź na kilka osób działających łącznie. Prawo danego państwa może określać skuteczność takiego postanowienia w stosunku do osób trzecich, na wypadek ogólnego uprawnienia do reprezentowania. Skuteczność takiego postanowienia względem osób trzecich reguluje art. 12.

Artykuł 48

Działania wymagające zgody

1.  Statut SCE wymienia rodzaje czynności wymagające:

2.  Ustęp 1 stosuje się bez uszczerbku dla art. 47.

3.  Jednakże Państwa Członkowskie mogą określić rodzaje czynności oraz organ uprawniony do udzielenia upoważnienia, które muszą być określone w statucie SCE, zarejestrowanej na terytorium danego Państwa Członkowskiego, bądź mogą przewidzieć, że w systemie dualistycznym organ nadzorczy sam może określać rodzaje czynności, do których dokonania potrzebne jest upoważnienie.

Artykuł 49

Poufność

Członkowie organów SCE są zobowiązani, nawet po zakończeniu sprawowania funkcji, do nieujawniania jakichkolwiek posiadanych informacji dotyczących SCE, których ujawnienie mogłoby zaszkodzić interesom spółdzielni lub jej członków, z wyjątkiem sytuacji, kiedy ujawnienie jest wymagane lub dopuszczone przez przepisy prawa krajowego stosowanego do spółdzielni lub spółek lub gdy jest to uzasadnione interesem publicznym.

Artykuł 50

Podejmowanie uchwał przez organy

1.  O ile statut lub niniejsze rozporządzenie nie stanowi inaczej, wewnętrzne przepisy dotyczące kworum oraz podejmowania uchwał przez organy SCE są następujące:

Nieobecni członkowie mogą uczestniczyć w podejmowaniu uchwał w ten sposób, że udzielą pełnomocnictwa innemu członkowi lub innemu równocześnie powołanemu zastępcy członka.

2.  O ile statut nie stanowi inaczej, przewodniczący właściwego organu ma głos rozstrzygający w przypadku równości głosów. Jednakże statut nie może stanowić inaczej, jeżeli organ nadzorczy składa się w połowie z przedstawicieli pracowników.

3.  W przypadku gdy jest przewidziane uczestnictwo pracowników, zgodne z dyrektywą 2003/72/WE, Państwo Członkowskie może ustalić, że kworum i podejmowanie decyzji organu nadzorczego, w drodze odstępstwa od przepisów określonych w ust. 1 i 2, podlega przepisom stosowanym, na tych samych zasadach, do spółdzielni podlegających prawu danego Państwa Członkowskiego.

Artykuł 51

Odpowiedzialność cywilna

Członkowie organu zarządzającego, nadzorczego lub administrującego SCE odpowiadają, zgodnie z przepisami stosowanymi do spółdzielni w Państwie Członkowskim, w którym mieści się siedziba statutowa SCE, za szkody poniesione przez SCE, na skutek naruszenia przez nich obowiązków, ustawowych, statutowych lub innych.