Section 3 Rules common to the one-tier and two-tier systems

Artículo 45

Duración del mandato

1.  Los miembros de los órganos de la SCE serán nombrados por un período establecido en los estatutos, que no podrá exceder de seis años.

2.  Excepto en caso de restricciones establecidas en los estatutos, los miembros podrán ser nombrados nuevamente una o más veces por el período fijado conforme al apartado 1.

Artículo 46

Condiciones de elegibilidad

1.  Los estatutos de la SCE podrán establecer que una sociedad en el sentido del artículo 48 del Tratado pueda ser miembro de uno de sus órganos, excepto cuando la legislación aplicable a las cooperativas del Estado miembro donde esté domiciliada la SCE disponga lo contrario.

Dicha sociedad deberá designar a una persona física como representante para el ejercicio de sus funciones en el órgano de que se trate. El representante estará sometido a las mismas condiciones y obligaciones que si fuera miembro de este órgano a título personal.

2.  No podrán ser miembros de ninguno de los órganos de la SCE, ni representantes de un miembro en el sentido del apartado 1, las personas que:

3.  De conformidad con la legislación del Estado miembro con respecto a las cooperativas, los estatutos de la SCE podrán fijar condiciones particulares para poder ser elegido miembro del órgano de administración.

Artículo 47

Poder de representación y responsabilidad de la SCE

1.  Cuando, con arreglo al apartado 1 del artículo 37 y al apartado 1 del artículo 42, el ejercicio del poder de representación de la SCE frente a terceros se confíe a más de un miembro, dichos miembros ejercerán ese poder colectivamente, salvo que el Derecho del Estado miembro del domicilio social de la SCE permita que los estatutos dispongan otra cosa, en cuyo caso esta cláusula será oponible frente a terceros cuando sea objeto de la publicidad a que se refieren el apartado 5 del artículo 11 y el artículo 12.

2.  La SCE quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por sus órganos, aun cuando tales actos no se correspondan con el objeto social de esta sociedad, a menos que dichos actos constituyan una extralimitación de los poderes que la legislación del Estado miembro del domicilio social de la SCE confiere o permite conferir a dichos órganos.

No obstante, los Estados miembros podrán establecer que la SCE no quede obligada cuando tales actos sobrepasen los límites del objeto social de la SCE, si ésta prueba que el tercero sabía que el acto sobrepasaba dicho objeto o, habida cuenta de las circunstancias, no podía ignorarlo, quedando entendido que la publicación de los estatutos no constituirá, por sí sola, una prueba.

3.  Las limitaciones a los poderes de los órganos de la SCE resultantes de los estatutos o de una decisión de los órganos competentes no se podrán oponer en ningún caso frente a terceros, aunque se hayan publicado.

4.  Los Estados miembros podrán estipular que el poder de representación de la SCE pueda ser atribuido por disposición estatutaria a una sola persona o a varias personas que actúen conjuntamente. Dicha legislación podrá establecer la oponibilidad frente a terceros de esta disposición de los estatutos, a condición de que ésta se refiera al poder general de representación. La oponibilidad frente a terceros de dicha disposición se regirá por lo dispuesto en el artículo 12.

Artículo 48

Operaciones sujetas a autorización

1.  Los estatutos de la SCE enumerarán las categorías de operaciones que requieran:

2.  Lo dispuesto en el apartado 1 se entenderá sin perjuicio de lo establecido en el artículo 47.

3.  No obstante, los Estados miembros podrán determinar las categorías de operaciones supeditadas a autorización y el órgano a quien corresponde otorgarla que deban figurar, como mínimo, en los estatutos de las SCE registradas en su territorio, y establecer, en el sistema dual, que el propio órgano de control pueda determinar las categorías de operaciones que requieran autorización.

Artículo 49

Confidencialidad

Los miembros de los órganos de una SCE estarán obligados a no divulgar, incluso después del cese en sus funciones, las informaciones de que dispongan sobre la SCE cuya divulgación pudiera tener consecuencias perjudiciales para los intereses de la cooperativa o los de sus socios, con excepción de los supuestos en que dicha divulgación sea exigida o esté permitida por las disposiciones de Derecho nacional aplicables a las cooperativas o sociedades, o por causa de interés público.

Artículo 50

Decisiones de los órganos

1.  Salvo en los casos en que el presente Reglamento o los estatutos dispongan otra cosa, las normas internas relativas al quórum y a la toma de decisiones de los órganos de la SCE serán las siguientes:

Los miembros ausentes podrán participar en los acuerdos dando un poder de representación a otro miembro del órgano o a los suplentes que hayan sido designados al mismo tiempo para representarlos.

2.  A falta de disposición estatutaria al respecto, el presidente de cada órgano tendrá voto de calidad en caso de empate. No obstante, no podrá existir ninguna disposición estatutaria en sentido contrario cuando la mitad del órgano de control esté compuesta por representantes de los trabajadores.

3.  Cuando la participación de los trabajadores esté organizada con arreglo a lo dispuesto en la Directiva 2003/72/CE, los Estados miembros podrán disponer que el quórum y la toma de decisiones del órgano de control queden sujetos, no obstante lo dispuesto en los apartados 1 y 2, a las normas aplicables, en las mismas condiciones, a las cooperativas constituidas con arreglo al Derecho del Estado miembro de que se trate.

Artículo 51

Responsabilidad civil

Los miembros del órgano de dirección, de control o de administración responderán, según las disposiciones aplicables a las cooperativas del Estado miembro donde esté domiciliada la SCE, del perjuicio sufrido por la SCE debido al incumplimiento por parte de éstos de las obligaciones legales, estatutarias o de cualquier otro tipo inherentes a sus funciones.