Section 3 Rules common to the one-tier and two-tier systems

Άρθρο 45

Θητεία

1.  Τα μέλη των οργάνων της SCE διορίζονται για μια περίοδο την οποία καθορίζει το καταστατικό και η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει την εξαετία.

2.  Πλην των περιπτώσεων όπου το καταστατικό προβλέπει περιορισμούς, τα μέλη μπορούν να επαναδιοριστούν μία ή περισσότερες φορές για το χρονικό διάστημα που ορίζεται κατ' εφαρμογή της παραγράφου 1.

Άρθρο 46

Προϋποθέσεις συμμετοχής στα όργανα

1.  Το καταστατικό μιας SCΕ μπορεί να προβλέπει ότι μέλος ενός οργάνου μπορεί να είναι εταιρεία κατά την έννοια του άρθρου 48 της συνθήκης εφόσον δεν υπάρχει αντίθετη διάταξη στην νομοθεσία περί συνεταιρισμών του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE.

Η εταιρεία αυτή υποδεικνύει ένα φυσικό πρόσωπο ως αντιπρόσωπό της για την άσκηση των εξουσιών στο εν λόγω όργανο. Ο αντιπρόσωπος υπόκειται στις ίδιες προϋποθέσεις και υποχρεώσεις ως εάν ήταν ο ίδιος μέλος των οργάνου.

2.  Δεν μπορούν να είναι μέλη οργάνου της SCE, ούτε αντιπρόσωποι μέλους με την έννοια της παραγράφου 1, τα πρόσωπα τα οποία:

3.  Το καταστατικό της SCE μπορεί να καθορίζει, όπως ακριβώς προβλέπει η νομοθεσία του κράτους μέλους για τους συνεταιρισμούς, ειδικές προϋποθέσεις εκλογιμότητας για τα μέλη που αντιπροσωπεύουν το διοικητικό όργανο.

Άρθρο 47

Εξουσία εκπροσώπησης και ευθύνη της SCE

1.  Εφόσον η άσκηση της εξουσίας εκπροσώπησης έναντι των τρίτων, σύμφωνα με το άρθρο 37 παράγραφος 1 και το άρθρο 42 παράγραφος 1, ανατίθεται σε περισσότερα του ενός μέλη, τα μέλη αυτά ασκούν αυτήν την εξουσία συλλογικά, εκτός αν το δίκαιο του κράτους της έδρας της SCE επιτρέπει να προβλέπει διαφορετικά το καταστατικό· στην περίπτωση αυτή η εν λόγω διάταξη μπορεί να αντιταχθεί έναντι τρίτων, εφόσον έχουν τηρηθεί οι διατυπώσεις δημοσιότητας σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 5 και το άρθρο 12.

2.  Μια SCE δεσμεύεται έναντι τρίτων από τις πράξεις των οργάνων της, ακόμη και αν δεν συμβαδίζουν με το σκοπό της, υπό την προϋπόθεση ότι οι εν λόγω πράξεις δεν συνιστούν υπέρβαση των εξουσιών που παρέχει ή επιτρέπει να παρασχεθούν στα όργανα αυτή η νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE.

Εντούτοις, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέψουν ότι η SCE δεν δεσμεύεται εφόσον οι πράξεις αυτές υπερβαίνουν το σκοπό της, εάν αποδείξει ότι ο τρίτος ήταν εν γνώσει του γεγονότος αυτού ή δεν μπορούσε να το αγνοεί, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων· η δημοσίευση και μόνο του καταστατικού δεν είναι δυνατόν να αποτελέσει επαρκή προς τούτο απόδειξη.

3.  Οι περιορισμοί των εξουσιών των οργάνων της SCE οι απορρέοντες από το καταστατικό ή από απόφαση των αρμόδιων οργάνων δεν αντιτάσσονται ποτέ έναντι τρίτων, ακόμη και αν έχουν δημοσιευθεί.

4.  Ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέψει ότι το δικαίωμα εκπροσώπησης της SCE μπορεί να παρέχεται από το καταστατικό σε ένα μόνο πρόσωπο ή σε περισσότερα πρόσωπα που ενεργούν από κοινού. Η νομοθεσία αυτή μπορεί να προβλέψει ότι η διάταξη αυτή του καταστατικού αντιτάσσεται έναντι τρίτων, εφόσον αφορά το γενικό δικαίωμα εκπροσώπησης. Το κατά πόσον η διάταξη αυτή αντιτάσσεται έναντι των τρίτων ρυθμίζεται από τις διατάξεις του άρθρου 12.

Άρθρο 48

Πράξεις για τις οποίες απαιτείται έγκριση

1.  Το καταστατικό μιας SCE απαριθμεί τις κατηγορίες πράξεων για τις οποίες απαιτείται:

2.  Η παράγραφος 1 εφαρμόζεται με την επιφύλαξη του άρθρου 47.

3.  Ωστόσο, ένα κράτος μέλος μπορεί να καθορίζει τις κατηγορίες πράξεων και το όργανο που δίνει την έγκριση, που θα πρέπει τουλάχιστον να μνημονεύονται στο καταστατικό των SCE που είναι καταχωρημένες στο έδαφός του ή/και να προβλέπει ότι, στο δυαδικό σύστημα, το εποπτικό όργανο μπορεί να ορίζει το ίδιο τις κατηγορίες πράξεων που πρέπει να υποβληθούν προς έγκριση.

Άρθρο 49

Εχεμύθεια

Τα μέλη των οργάνων μιας SCE οφείλουν να μην αποκαλύπτουν, ακόμη και μετά την παύση της θητείας τους, τις πληροφορίες που διαθέτουν σχετικά με την SCE οι οποίες, αποκαλυπτόμενες, ενδέχεται να θίξουν τα συμφέροντα του συνεταιρισμού ή των μελών του, εκτός αν τούτο απαιτείται ή επιτρέπεται βάσει του εθνικού δικαίου για τους συνεταιρισμούς ή τις εταιρείες ή χάριν του δημοσίου συμφέροντος.

Άρθρο 50

Διεξαγωγή των εργασιών των οργάνων

1.  Εξαιρουμένων των περιπτώσεων κατά τις οποίες ο παρών κανονισμός ή το καταστατικό ορίζουν διαφορετικά, οι εσωτερικοί κανόνες απαρτίας και λήψης των αποφάσεων των οργάνων της SCE έχουν ως εξής:

Τα απόντα μέλη δύνανται να συμμετέχουν στη λήψη αποφάσεων εξουσιοδοτώντας για την εκπροσώπησή τους άλλο μέλος του οργάνου ή τα αναπληρωματικά μέλη που είχαν ταυτόχρονα οριστεί προς τούτο.

2.  Ελλείψει σχετικών διατάξεων του καταστατικού, υπερισχύει η ψήφος του προέδρου κάθε οργάνου σε περίπτωση ισοψηφίας. Οπωσδήποτε, πάντως, δεν είναι δυνατή οιαδήποτε αντίθετη διάταξη του καταστατικού, εφόσον το εποπτικό όργανο αποτελείται κατά το ήμισυ από αντιπροσώπους των εργαζομένων.

3.  Στην περίπτωση που προβλέπεται συμμετοχή των εργαζομένων σύμφωνα με την οδηγία 2003/72/ΕΚ, ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέπει ότι η απαρτία και η λήψη αποφάσεων του εποπτικού οργάνου υπόκεινται, κατά παρέκκλιση από τις παραγράφους 1 και 2, στους κανόνες που ισχύουν, υπό τους αυτούς όρους, για τους συνεταιρισμούς οι οποίοι διέπονται από το δίκαιό του.

Άρθρο 51

Αστική ευθύνη

Τα μέλη του διευθυντικού, εποπτικού ή διοικητικού οργάνου ευθύνονται σύμφωνα με τις περί συνεταιρισμών διατάξεις του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE για τις ζημίες που υφίσταται η SCE συνεπεία της εκ μέρους των παράβασης των νομίμων, καταστατικών ή άλλων υποχρεώσεών τους που συνδέονται με τα καθήκοντά τους.