Section 2 Merger by acquisition

Článek 92

Zveřejnění projektu fúze

Projekt fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16 nejpozději jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která o něm má rozhodnout.

Od povinnosti zveřejnění stanovené článkem 16 je osvobozena každá z fúzujících společností, jež po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní projekt fúze bezplatně veřejnosti na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.

Odchylně od druhého pododstavce tohoto článku mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 16 odst. 5. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel určí. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.

Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce. Tento odkaz musí obsahovat den zveřejnění projektu fúze na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nesmějí být společnostem účtovány zvláštní poplatky.

Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.

Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.

Článek 94

Odchylka od požadavku schválení valnou hromadou nástupnické společnosti

Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jsou-li splněny tyto podmínky:

Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 97 odst. 2, 3 a 4.

Článek 98

Ochrana práv zaměstnanců

Ochrana práv zaměstnanců jednotlivých fúzujících společností musí být upravena v souladu se směrnicí 2001/23/ES.

Článek 100

Ochrana zájmů držitelů dluhopisů fúzujících společností

Aniž jsou dotčena pravidla pro společný výkon práv držitelů dluhopisů fúzujících společností, použije se na ně článek 99, ledaže byla fúze schválena schůzí držitelů dluhopisů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem dluhopisů.

Článek 101

Ochrana držitelů jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva

Držitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí v nástupnické společnosti získat práva, která jsou alespoň rovnocenná právům, jež měli v zanikající společnosti, ledaže byla změna těchto práv schválena schůzí držitelů těchto cenných papírů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem těchto cenných papírů, nebo ledaže mají tito držitelé právo na odkoupení svých cenných papírů nástupnickou společností.

Článek 103

Den nabytí účinností fúze

Právní předpisy členských států určí den, kdy fúze nabývá účinnosti.

Článek 106

Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu zanikající společnosti

Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění fúze.

Článek 107

Občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat zprávu pro zanikající společnost

Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat pro tuto společnost zprávu uvedenou v čl. 96 odst. 1 za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.