Section 2 Merger by acquisition

Článok 92

Zverejnenie návrhu zmluvy o zlúčení

Návrh zmluvy o zlúčení sa musí zverejniť spôsobom stanoveným právnymi predpismi členských štátov v súlade s článkom 16 pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení minimálne jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie, ktoré má o ňom rozhodnúť.

Ktorákoľvek zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení je vyňatá z požiadavky na zverejnenie stanovenej v článku 16, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, a končiacom najskôr po ukončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne návrh zmluvy o zlúčení na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami alebo obmedzeniami, ako sú tie, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov, a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Odchylne od druhého odseku tohto článku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 16 ods. 5 Členské štáty môžu alternatívne požadovať, aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú určili na tento účel. Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.

Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na uvedenú internetovú stránku, a to najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia. Súčasťou uvedeného odkazu je aj dátum zverejnenia návrhu zmluvy o zlúčení na internetovej stránke a odkaz je prístupný verejnosti bezplatne. Spoločnosti neplatia za zverejnenie osobitné poplatky.

Zákaz vyžadovať od spoločností osobitné poplatky za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom odseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy na spoločnosti.

Členské štáty môžu požadovať od spoločností, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo inej internetovej stránke určenej dotknutým členským štátom. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo do centrálnej elektronickej platformy spôsobeného technickými alebo inými faktormi.

Článok 94

Výnimka z požiadavky schválenia zlúčenia na valnom zhromaždení preberajúcej spoločnosti

Právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať schválenie zlúčenia na valnom zhromaždení preberajúcej spoločnosti, ak sú splnené tieto podmienky:

Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 97 ods. 2, 3 a 4.

Článok 98

Ochrana práv zamestnancov

Ochrana práv zamestnancov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení sa spravuje smernicou 2001/23/ES.

Článok 100

Ochrana záujmov majiteľov dlhopisov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení

Bez toho, aby to boli dotknuté predpisy o kolektívnom výkone ich práv, článok 99 sa uplatní na majiteľov dlhopisov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení s výnimkou prípadov, keď bolo zlúčenie schválené na schôdzi majiteľov dlhopisov, ak je takáto schôdza stanovená vnútroštátnymi právnymi predpismi, alebo ak zlúčenie schválili jednotlivo majitelia dlhopisov.

Článok 101

Ochrana majiteľov iných cenných papierov, s ktorými sú spojené osobitné práva

Majitelia iných cenných papierov, s ktorými sú spojené osobitné práva a ktoré nie sú akciami, musia v preberajúcej spoločnosti dostať práva minimálne rovnocenné právam, ktoré mali v preberanej spoločnosti, pokiaľ zmenu uvedených práv neschválila schôdza majiteľov takýchto cenných papierov, ak je takáto schôdza stanovená vnútroštátnymi právnymi predpismi, alebo jednotlivo majitelia takýchto cenných papierov, alebo pokiaľ majitelia nie sú oprávnení, aby preberajúca spoločnosť odkúpila späť ich cenné papiere.

Článok 103

Deň nadobudnutia účinnosti zlúčenia

Právne predpisy členských štátov stanovia deň, ku ktorému nadobudne zlúčenie účinnosť.

Článok 106

Občianskoprávna zodpovednosť členov správnych orgánov alebo riadiacich orgánov preberanej spoločnosti

Právne predpisy členských štátov stanovia aspoň pravidlá upravujúce občianskoprávnu zodpovednosť členov správnych orgánov alebo riadiacich orgánov preberanej spoločnosti voči akcionárom tejto spoločnosti, a to vo vzťahu k pochybeniu na strane členov týchto orgánov pri príprave a realizácii zlúčenia.

Článok 107

Občianskoprávna zodpovednosť nezávislých expertov za vypracovanie správy v mene preberanej spoločnosti

Právne predpisy členských štátov stanovia aspoň pravidlá upravujúce občianskoprávnu zodpovednosť nezávislých expertov za vypracovanie správy uvedenej v článku 96 ods. 1 v mene preberanej spoločnosti voči akcionárom tejto spoločnosti, a to vo vzťahu k pochybeniu na strane týchto expertov pri výkone ich povinností.