Section 2 Merger by acquisition

Artikel 92

Openbaarmaking van het fusievoorstel

Het fusievoorstel moet voor elke vennootschap die de fusie aangaat, uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16.

Elke vennootschap die de fusie aangaat is van de in artikel 16 neergelegde openbaarmakingsverplichting vrijgesteld indien zij gedurende een ononderbroken periode, die aanvangt ten minste een maand vóór de dag van de algemene vergadering waarop het besluit over het voorstel voor een fusie moet worden genomen en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, het voorstel voor die fusie op haar website gratis openbaar maakt. De lidstaten mogen geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen en alleen voor zover zij evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.

In afwijking van de tweede alinea van dit artikel, mogen de lidstaten verlangen dat de openbaarmaking geschiedt via het in artikel 16, lid 5, bedoelde centrale elektronische platform. Bij wijze van alternatief mogen de lidstaten verlangen dat die openbaarmaking geschiedt op een andere website die zij daartoe hebben aangewezen. Indien de lidstaten gebruikmaken van een van die mogelijkheden zien zij erop toe dat er voor de vennootschappen geen specifieke kosten zijn verbonden aan die openbaarmaking.

Indien een andere website wordt gebruikt dan het centrale elektronische platform, wordt ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering een verwijzing die toegang biedt tot die website opgenomen op het centrale elektronische platform. Die verwijzing bevat de datum van de openbaarmaking van het fusievoorstel op de website en is kosteloos toegankelijk voor het publiek. Voor de vennootschappen zijn geen specifieke kosten verbonden aan die openbaarmaking.

Het in de derde en vierde alinea neergelegde verbod om de vennootschappen specifieke kosten in rekening te brengen laat onverlet dat de lidstaten kosten met betrekking tot het centrale elektronische platform kunnen doorberekenen aan vennootschappen.

De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website of, in het voorkomende geval, het centrale elektronische platform of de andere door de betrokken lidstaat aangewezen website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website of het centrale elektronische platform om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.

Artikel 94

Afwijking van het vereiste van de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap

Een lidstaat hoeft in zijn wetgeving de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap niet verplicht te stellen, wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), is artikel 97, leden 2, 3 en 4, van toepassing.

Artikel 98

Bescherming van de rechten van werknemers

De bescherming van de rechten van de werknemers van elke vennootschap die de fusie aangaat wordt geregeld volgens de voorschriften van Richtlijn 2001/23/EG.

Artikel 100

Bescherming van de belangen van de houders van obligaties van de vennootschappen die de fusie aangaan

Onverminderd de regels met betrekking tot de gemeenschappelijke uitoefening van hun rechten, is artikel 99 van toepassing op de houders van obligaties van de vennootschappen die de fusie aangaan, tenzij de fusie is goedgekeurd door een vergadering van obligatiehouders, wanneer de nationale wetgeving in een dergelijke vergadering voorziet, of door de afzonderlijke obligatiehouders.

Artikel 101

Bescherming van houders van effecten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn maar die geen aandelen zijn

De houders van effecten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn maar die geen aandelen zijn, moeten in de overnemende vennootschap over rechten beschikken die ten minste gelijkwaardig zijn aan die waarover zij in de overgenomen vennootschap beschikten, tenzij ofwel de wijziging van die rechten is goedgekeurd door een vergadering van de houders van die effecten, wanneer de nationale wetgeving in een dergelijke vergadering voorziet, of door de afzonderlijke houders, ofwel die houders recht hebben op inkoop van hun effecten door de overnemende vennootschap.

Artikel 103

Datum waarop de fusie van kracht wordt

De lidstaten bepalen in hun wetgeving op welke datum de fusie van kracht wordt.

Artikel 106

Civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de overgenomen vennootschap

De wetgeving van de lidstaten regelt ten minste de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de overgenomen vennootschap jegens de aandeelhouders van die vennootschap wegens fouten die leden van dat orgaan bij de voorbereiding en de totstandkoming van de fusie hebben begaan.

Artikel 107

Civielrechtelijke aansprakelijkheid van de deskundigen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het deskundigenverslag namens de overgenomen vennootschap

De wetgeving van de lidstaten regelt ten minste de civielrechtelijke aansprakelijkheid jegens de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van de deskundigen die namens die vennootschap belast zijn met de opstelling van het in artikel 96, lid 1, bedoelde verslag voor fouten welke die deskundigen bij het vervullen van hun taak hebben begaan.