Section 2 Merger by acquisition

Artículo 92

Publicación del proyecto de fusión

El proyecto de fusión será objeto de publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16, para cada una de las sociedades que se fusionen al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general llamada a pronunciarse sobre el proyecto de fusión.

Cualquiera de las sociedades que se fusionen quedará exenta del requisito de publicidad establecido en el artículo 16 si, durante un período ininterrumpido iniciado al menos un mes antes del día fijado para la junta general llamada a pronunciarse acerca del proyecto de fusión y que no termine antes de la conclusión de dicha junta, pone a disposición del público de forma gratuita en su sitio web tal proyecto de fusión. Los Estados miembros no supeditarán dicha exención a más requisitos o condiciones que los necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y solo podrán imponer dichos requisitos o condiciones en la medida en que sean proporcionados para alcanzar estos objetivos.

No obstante lo dispuesto en el párrafo segundo del presente artículo, los Estados miembros podrán exigir que la publicidad se realice a través de la plataforma electrónica central mencionada en el artículo 16, apartado 5. Los Estados miembros tendrán la alternativa de exigir que dicha publicación se realice en cualquier otro sitio web designado por ellos a tal efecto. Cuando los Estados miembros recurran a una de estas posibilidades, velarán por que no se cobre a las sociedades una tarifa específica por dicha publicación.

Cuando se utilice un sitio web distinto de la plataforma electrónica central, se publicará en la plataforma electrónica central una referencia que dé acceso a dicho sitio web al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general. Dicha referencia incluirá la fecha de publicación del proyecto de fusión en el sitio web y será accesible para el público de forma gratuita. No se cobrará a las sociedades una tarifa específica por dicha publicación.

La prohibición de cobrar a las sociedades una tarifa específica por la publicación establecida en los párrafos tercero y cuarto no afectará al derecho de los Estados miembros de repercutir a las sociedades los costes relacionados con la plataforma electrónica central.

Los Estados miembros podrán exigir a las sociedades que mantengan la información durante un período específico después de la junta general en su sitio web o, cuando proceda, en la plataforma electrónica central designada por el Estado miembro de que se trate. Los Estados miembros podrán determinar las consecuencias de la interrupción temporal del acceso al sitio web o a la plataforma electrónica central por razones técnicas o de otro tipo.

Artículo 94

Derogación del requisito de la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente

La legislación de un Estado miembro podrá no imponer la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente si se cumplen las siguientes condiciones:

A los efectos del párrafo primero, letra b), se aplicará el artículo 97, apartados 2, 3 y 4.

Artículo 98

Protección de los derechos de los empleados

La protección de los derechos de los trabajadores de cada una de las sociedades que se fusionen se organizará de conformidad con la Directiva 2001/23/CE.

Artículo 100

Protección de los intereses de los obligacionistas de las sociedades que se fusionen

Sin perjuicio de las reglas relativas al ejercicio colectivo de sus derechos, se aplicará el artículo 99 a los obligacionistas de las sociedades que se fusionen, salvo si la fusión hubiera sido aprobada por una junta de obligacionistas, cuando la ley nacional prevea tal junta, o por los obligacionistas individualmente.

Artículo 101

Protección de los derechos de los tenedores de títulos, distintos de las acciones,a los que correspondan derechos especiales

Los tenedores de títulos, distintos de las acciones, a los que correspondan derechos especiales gozarán, en el seno de la sociedad absorbente, de derechos al menos equivalentes a los que disfrutaban en la sociedad absorbida, salvo si la modificación de estos derechos hubiera sido aprobada por una junta de tenedores de estos títulos, cuando la ley nacional prevea tal junta, o por los tenedores de estos títulos Individualmente, o también si estos tenedores tienen derecho a obtener la recompra de sus títulos por la sociedad absorbente.

Artículo 103

Fecha en que una fusión surte efecto

Las legislaciones de los Estados miembros determinarán la fecha en la que surtirá efecto la fusión.

Artículo 106

Responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración o de dirección de la sociedad absorbida

Las legislaciones de los Estados miembros organizarán al menos la responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración o de dirección de la sociedad absorbida ante los accionistas de esta sociedad en razón de las faltas cometidas por miembros de este órgano en la preparación y en la realización de la fusión.

Artículo 107

Responsabilidad civil de los peritos encargados de elaborar el informe del perito en nombre de la sociedad absorbida

Las legislaciones de los Estados miembros organizarán al menos la responsabilidad civil ante los accionistas de la sociedad absorbida, de los peritos encargados de establecer para esta sociedad el informe previsto en el artículo 96, apartado 1, en razón de las faltas cometidas por estos peritos en el cumplimiento de su misión.