Section 2 Merger by acquisition

Articolo 92

Pubblicazione del progetto di fusione

Per ciascuna delle società partecipanti alla fusione, il progetto di fusione deve essere reso pubblico secondo le modalità previste dalla legislazione degli Stati membri, conformemente all'articolo 16, almeno un mese prima della data di riunione dell'assemblea generale che deve deliberare sul progetto di fusione.

Ciascuna società partecipante alla fusione è esentata dalla pubblicazione richiesta dall'articolo 16 se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima della data fissato per l'assemblea generale in cui sarà stabilito il progetto di fusione e avente termine non prima della conclusione di detta assemblea, pubblica il progetto di fusione nel suo sito web, senza costi per il pubblico. Gli Stati membri non subordinano tale esenzione a requisiti o limitazioni diversi da quelli necessari a garantire la sicurezza del sito web e l'autenticità dei documenti e possono imporre tali requisiti e limitazioni solamente nella misura in cui siano proporzionali al conseguimento di questi obiettivi.

In deroga al secondo comma del presente articolo, gli Stati membri possono imporre che la pubblicazione sia effettuata tramite la piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 16, paragrafo 5. In alternativa gli Stati membri possono prevedere che detta pubblicazione sia effettuata in qualsiasi altro sito web da essi designato a tale scopo. Qualora gli Stati membri facciano uso di una di tali possibilità, essi garantiscono che alle società non sia addebitato un costo specifico per detta pubblicazione.

Qualora sia usato un sito web diverso dalla piattaforma elettronica centrale, è pubblicato un riferimento in detta piattaforma che dà accesso a detto sito web, almeno un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet ed è accessibile al pubblico a titolo gratuito. Alle società non sono addebitati costi specifici per detta pubblicazione.

Il divieto di addebitare alle società un costo specifico per la pubblicazione di cui al terzo e quarto comma, non incide sulla capacità degli Stati membri di trasferire i costi alle società in riferimento alla piattaforma elettronica centrale.

Gli Stati membri possono imporre alle società di mantenere le informazioni per un periodo specifico dopo l'assemblea generale nel loro sito web o, se del caso, nella piattaforma elettronica centrale o in un altro sito web designato dallo Stato membro interessato. Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell'interruzione temporanea dell'accesso al sito web o alla piattaforma elettronica centrale per cause tecniche o di altra natura.

Articolo 94

Deroga all'obbligo di approvazione della fusione da parte dell'assemblea generale

La legislazione di uno Stato membro può non imporre la deliberazione di approvazione della fusione da parte dell'assemblea generale della società incorporante se sono soddisfatte le seguenti condizioni:

Ai fini del primo comma, lettera b), si applica l'articolo 97, paragrafi 2, 3 e 4.

Articolo 98

Tutela dei diritti dei lavoratori

La tutela dei diritti dei lavoratori di ciascuna delle società partecipanti alla fusione è disciplinata conformemente alla direttiva 2001/23/CE.

Articolo 100

Tutela degli interessi degli obbligazionisti delle società partecipanti alla fusione

Fatte salve le disposizioni relative all'esercizio collettivo dei loro diritti, l'articolo 99 si applica agli obbligazionisti delle società partecipanti alla fusione, a meno che la fusione sia stata approvata dall'assemblea degli obbligazionisti, se la legislazione nazionale la prevede, oppure dai singoli obbligazionisti.

Articolo 101

Tutela dei portatori di titoli diversi dalle azioni, forniti di diritti speciali

I portatori di titoli diversi dalle azioni, forniti di diritti speciali, devono beneficiare, nella società incorporante, di diritti almeno equivalenti a quelli di cui beneficiavano nella società incorporata, a meno che la modifica dei loro diritti sia stata approvata da un'assemblea dei portatori di detti titoli, se la legislazione nazionale la prevede, oppure dai singoli portatori di detti titoli ovvero a meno che tali portatori abbiano il diritto di ottenere il riscatto dei loro titoli da parte della società incorporante.

Articolo 103

Data di decorrenza dell'efficacia della fusione

Le legislazioni degli Stati membri determinano la data a decorrere dalla quale la fusione ha efficacia.

Articolo 106

Responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società incorporata

Le legislazioni degli Stati membri disciplinano almeno la responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società incorporata nei confronti degli azionisti di questa società in conseguenza di irregolarità di membri di detto organo commesse nella preparazione e nella realizzazione della fusione.

Articolo 107

Responsabilità civile degli esperti incaricati di redigere la relazione per conto della società incorporata

Le legislazioni degli Stati membri prevedono almeno la responsabilità civile nei confronti degli azionisti della società incorporata degli esperti incaricati di redigere per conto di tale società la relazione prevista all'articolo 96, paragrafo 1, in conseguenza di irregolarità commesse da detti esperti nell'esercizio delle loro funzioni.