Section 2 Merger by acquisition

Artykuł 92

Publikacja planu połączenia

Plan połączenia publikuje się w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16, dla każdej z łączących się spółek, co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, które ma o nim zadecydować.

Każda łącząca się spółka zwolniona jest z wymogu publikacji określonego w art. 16, jeżeli przez nieprzerwany okres, rozpoczynający się co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem tego zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona publicznie plan tego połączenia na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają tego zwolnienia od jakichkolwiek wymogów i ograniczeń innych niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

W drodze odstępstwa od akapitu drugiego niniejszego artykułu państwa członkowskie mogą wymagać, aby publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej, o której mowa w art. 16 ust. 5. Państwa członkowskie mogą ewentualnie wymagać, aby taka publikacja została dokonana na innej stronie internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, zapewniają one, aby od spółek nie pobierano żadnej szczególnej opłaty za taką publikację.

W przypadku wykorzystania strony internetowej innej niż centralna platforma elektroniczna odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie. Odniesienie to zawiera datę publikacji planu połączenia na stronie internetowej oraz jest publicznie dostępne bez opłat. Od spółek nie pobiera się szczególnej opłaty za taką publikację.

Zakaz pobierania od spółek szczególnej opłaty za publikację zawarty w akapitach trzecim i czwartym nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą elektroniczną.

Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, aby przez pewien okres po walnym zgromadzeniu pozostawiały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy elektronicznej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.

Artykuł 94

Odstępstwo od wymogu zatwierdzenia połączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej

Przepisy państw członkowskich nie muszą wymagać zatwierdzenia połączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeśli spełnione są następujące warunki:

Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się art. 97 ust. 2, 3 i 4.

Artykuł 98

Ochrona praw pracowników

Ochrona praw pracowników każdej z łączących się spółek jest regulowana zgodnie z dyrektywą 2001/23/WE.

Artykuł 100

Ochrona interesów posiadaczy obligacji łączących się spółek

Bez uszczerbku dla zasad dotyczących zbiorowego wykonywania ich praw art. 99 stosuje się do posiadaczy obligacji łączących się spółek, z wyjątkiem przypadków, gdy połączenie zostało zatwierdzone przez zgromadzenie posiadaczy obligacji, jeżeli zgromadzenie takie jest przewidziane na mocy przepisów krajowych, lub indywidualnie przez posiadaczy obligacji.

Artykuł 101

Ochrona posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi związane są szczególne prawa

Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi związane są szczególne prawa, uzyskują w spółce przejmującej prawa co najmniej równoważne prawom, jakie posiadali oni w spółce przejmowanej, chyba że zmiana tych praw została zatwierdzona przez zgromadzenie posiadaczy takich papierów wartościowych, jeśli zgromadzenie takie jest przewidziane na mocy przepisów krajowych, lub indywidualnie przez posiadaczy tych papierów wartościowych, lub, chyba że posiadacze ci są uprawnieni do doprowadzenia do odkupienia ich papierów wartościowych przez spółkę przejmującą.

Artykuł 103

Data, z którą połączenie staje się skuteczne

Przepisy państw członkowskich określają datę, z którą połączenie staje się skuteczne.

Artykuł 106

Odpowiedzialność cywilna członków organów administrujących i zarządzających spółki przejmowanej

Przepisy państw członkowskich określają co najmniej zasady dotyczące odpowiedzialności cywilnej członków organów administrujących i zarządzających spółki przejmowanej wobec akcjonariuszy tej spółki, w odniesieniu do zawinionego zachowania tych członków podczas przygotowania oraz realizacji połączenia.

Artykuł 107

Odpowiedzialność cywilna biegłych odpowiedzialnych za sporządzenie sprawozdania na rzecz spółki przejmowanej

Przepisy państw członkowskich określają co najmniej zasady dotyczące odpowiedzialności cywilnej biegłych odpowiedzialnych za sporządzenie na rzecz spółki przejmowanej sprawozdania, o którym mowa w art. 96 ust. 1, wobec akcjonariuszy tej spółki, w odniesieniu do zawinionego zachowania tych biegłych podczas wykonania ich obowiązków.