Section 2 Merger by acquisition

Artigo 92.o

Publicação do projeto de fusão

O projeto de fusão deve ser objeto de publicidade, segundo os modos previstos pela legislação dos Estados-Membros, nos termos do artigo 16.o, relativamente a cada uma das sociedades participantes, com uma antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia geral convocada para se pronunciar sobre o projeto de fusão.

O requisito de publicação estabelecido no artigo 16.o não se aplica a nenhuma das sociedades participantes na fusão que, num prazo contínuo, com uma antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia geral em que seja decidido o projeto de fusão e até à conclusão dessa reunião, coloque o projeto de fusão em causa à disposição no seu próprio sítio web ou no sítio web de outra entidade, de forma gratuita para o público. Os Estados-Membros não sujeitam essa isenção a requisitos ou condições para além dos necessários para garantir a segurança do sítio web e a autenticidade dos documentos, e podem impor tais requisitos ou condições apenas na medida em que forem proporcionais à concretização desses objetivos.

Não obstante o disposto no segundo parágrafo, os Estados-Membros podem exigir que a publicação seja concretizada através da plataforma eletrónica central a que se refere o artigo 16.o, n.o 5. Em alternativa, os Estados-Membros podem exigir que a essa publicação seja feita em qualquer outro sítio web para o efeito designado pelo Estado-Membro. Quando recorrerem a uma dessas possibilidades, os Estados-Membros devem garantir que não seja cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

Quando for utilizado um sítio web distinto da plataforma eletrónica central, deve ser publicada na plataforma eletrónica central uma menção que dê acesso a esse sítio web pelo menos um mês antes da data fixada para a assembleia geral. A referida menção deve incluir a data de publicação do projeto de fusão no sítio web e ser acessível ao público de forma gratuita. Não deve ser cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

A proibição prevista no terceiro e no quarto parágrafos, de cobrança às sociedades de uma taxa específica pela publicação, não afeta o direito que assiste aos Estados-Membros de repercutir sobre as sociedades os custos relacionados com a plataforma eletrónica central.

Os Estados-Membros podem exigir que as sociedades mantenham a informação durante um período específico após a assembleia geral no respetivo sítio web ou, se for o caso, na plataforma eletrónica central designada pelo Estado-Membro interessado. Os Estados-Membros podem determinar as consequências da indisponibilidade temporária do acesso ao sítio web ou à plataforma eletrónica central, por razões técnicas ou de outra natureza.

Artigo 94.o

Derrogação da obrigação de aprovação pela assembleia geral da sociedade incorporante

A legislação de um Estado-Membro pode não exigir a aprovação da fusão pela assembleia geral da sociedade incorporante, desde que sejam observados os seguintes requisitos:

Para efeitos da alínea b) do primeiro parágrafo, aplica-se o artigo 97.o, n.os 2, 3 e 4.

Artigo 98.o

Proteção dos direitos dos trabalhadores

A proteção dos direitos dos trabalhadores de cada uma das sociedades participantes na fusão é regulada nos termos da Diretiva 2001/23/CE.

Artigo 100.o

Proteção dos interesses dos obrigacionistas das sociedades participantes na fusão

Sem prejuízo das regras relativas ao exercício coletivo dos seus direitos, o artigo 99.o aplica-se aos obrigacionistas das sociedades participantes na fusão, salvo se a fusão tiver sido aprovada por uma assembleia dos obrigacionistas, caso a lei nacional preveja uma tal assembleia, ou pelos obrigacionistas individualmente.

Artigo 101.o

Proteção dos portadores de títulos que não sejam ações, dotados de direitos especiais

Os portadores de títulos que não sejam ações, dotados de direitos especiais, devem beneficiar, na sociedade incorporante, de direitos pelo menos equivalentes àqueles de que beneficiavam na sociedade incorporada, salvo se a modificação desses direitos tiver sido aprovada por uma assembleia dos portadores desses títulos, caso a lei nacional preveja uma tal assembleia, ou pelos portadores dos títulos individualmente, ou ainda se esses portadores tiverem o direito de obter da sociedade incorporante o resgate dos seus títulos.

Artigo 103.o

Data a partir da qual a fusão produz efeitos

A legislação dos Estados-Membros determina a data a partir da qual a fusão produz efeitos.

Artigo 106.o

Responsabilidade civil dos membros do órgão de administração ou de direção da sociedade incorporada

A legislação dos Estados-Membros regula pelo menos a responsabilidade civil dos membros do órgão de administração ou de direção da sociedade incorporada para com os acionistas desta sociedade, decorrente das irregularidades cometidas pelos membros desse órgão na preparação e realização da fusão.

Artigo 107.o

Responsabilidade civil dos peritos encarregados de elaborar o relatório de peritos para a sociedade incorporada

A legislação dos Estados-Membros regula pelo menos a responsabilidade civil, para com os acionistas da sociedade incorporada, dos peritos encarregados de elaborar para esta sociedade o relatório previsto no artigo 96.o, n.o 1, decorrente das irregularidades cometidas no exercício das suas funções.