Section 2 Merger by acquisition

Artikel 92

Offentliggørelse af den skriftlige fusionsplan

Fusionsplanen skal offentliggøres for hvert af de fusionerende selskaber efter den fremgangsmåde, der er fastsat i medlemsstaternes lovgivning i overensstemmelse med artikel 16, mindst en måned forud for dagen for den generalforsamling, der skal træffe bestemmelse om fusionsplanen.

Ethvert af de fusionerende selskaber fritages fra det krav om offentliggørelse, som er fastlagt i artikel 16, hvis selskabet i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før datoen, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om fusionsplanen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør fusionsplanen gratis tilgængelig for offentligheden på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller begrænsninger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller begrænsninger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Uanset denne artikels stk. 2 kan medlemsstaterne kræve, at offentliggørelse skal ske via den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 16, stk. 5. Medlemsstaterne kan alternativt kræve, at en sådan offentliggørelse sker på et andet websted, der er udpeget af dem til dette formål. Hvis medlemsstaterne gør brug af en af disse muligheder, skal de sikre, at selskaberne ikke pålægges et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Anvendes et andet websted end den centrale elektroniske platform, offentliggøres en reference, der giver adgang til dette websted, på den centrale elektroniske platform mindst en måned inden datoen, der er fastsat for generalforsamlingen. Referencen angiver også datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen på webstedet og er gratis tilgængelig for offentligheden. Selskaberne pålægges ikke et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Forbuddet mod at pålægge selskaberne et specifikt gebyr for en offentliggørelse, jf. stk. 3 og 4, berører ikke medlemsstaternes mulighed for at overvælte omkostningerne i forbindelse med den centrale elektroniske platform på selskaberne.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne på deres websted i en specifik periode efter generalforsamlingen, eller i givet fald på den elektroniske platform eller det andet websted, som den pågældende medlemsstat har udpeget. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet eller til den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.

Artikel 94

Undtagelse fra kravet om samtykke fra generalforsamlingen i det overtagende selskab

En medlemsstats lovgivning kan undlade at kræve, at fusionen kræver samtykke fra det overtagende selskabs generalforsamling, hvis følgende betingelser er opfyldt:

Med henblik på stk. 1, litra b), finder artikel 97, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.

Artikel 98

Beskyttelsen af arbejdstagernes rettigheder

Beskyttelsen af arbejdstagernes rettigheder i hvert af de fusionerende selskaber sker i henhold til direktiv 2001/23/EF.

Artikel 100

Beskyttelse af indehavere af obligationer i fusionerende selskaber

Med forbehold af bestemmelser om fælles udøvelse af rettigheder for indehavere af obligationer i fusionerende selskaber anvendes artikel 99 på disse kreditorer, medmindre en forsamling af indehavere af massegældsbreve, såfremt den nationale lovgivning indeholder bestemmelser om en sådan forsamling, eller hver enkelt indehaver af massegældsbreve har godkendt fusionen.

Artikel 101

Beskyttelse af indehavere af andre værdipapirer end aktier, hvortil der er knyttet særrettigheder

Indehavere af andre værdipapirer end aktier, hvortil der er knyttet særrettigheder, skal i det overtagende selskab have rettigheder, der mindst svarer til dem, de besad i det overtagne selskab, medmindre ændringen i disse rettigheder er godkendt på en forsamling af indehavere af disse værdipapirer, såfremt den nationale lovgivning indeholder bestemmelser om en sådan forsamling, eller de er godkendt af hver enkelt indehaver af disse værdipapirer, eller medmindre disse indehavere har ret til at få deres værdipapirer tilbagekøbt af det overtagende selskab.

Artikel 103

Fusionens virkningstidspunkt

Medlemsstaternes lovgivning fastsætter det tidspunkt, på hvilket fusionen får virkning.

Artikel 106

Medlemmerne af det overtagne selskabs administrations- eller ledelsesorganers privatretlige ansvar

I medlemsstaternes lovgivning skal der i det mindste fastsættes regler for det privatretlige ansvar, som påhviler medlemmerne af det overtagne selskabs administrations- eller ledelsesorganer i forhold til selskabets aktionærer på grund af uforsvarlig adfærd udvist af medlemmerne af de nævnte organer i forbindelse med fusionens forberedelse og gennemførelse.

Artikel 107

Sagkyndiges privatretlige ansvar i forbindelse med at afgive beretning for det overtagne selskab

I medlemsstaternes lovgivning skal der i det mindste fastsættes regler for det privatretlige ansvar, som de sagkyndige, der i henhold til artikel 96, stk. 1, skal afgive beretning for det overtagne selskab, har over for det overtagne selskabs aktionærer på grund af uforsvarlig adfærd udvist af de sagkyndige under udførelsen af deres hverv.