Section 2 Merger by acquisition

Člen 92

Objava načrta združitve

Načrt združitve se objavi na način, ki je predpisan z zakonodajo držav članic, v skladu s členom 16, za vsako od družb, ki se združujejo, najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki bo o tem odločala.

Vse družbe, ki se združujejo, so izvzete od zahteve po objavi iz člena 16, če za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu združitve in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu zagotovijo dostop do načrta takšne združitve, ki je javen in brezplačen. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov, ter le do take mere, da so te zahteve in omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.

Z odstopanjem od drugega odstavka tega člena lahko države članice zahtevajo, da se objava opravi prek osrednje elektronske platforme iz člena 16(5). Države članice lahko alternativno zahtevajo objavo na katerem koli drugem spletnem mestu, ki ga določijo v ta namen. Kadar države članice uporabijo eno od teh možnosti, zagotovijo, da se družbam za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Kadar se uporabi spletno mesto, ki ni osrednja elektronska platforma, se sklic, ki omogoča dostop do tega spletnega mesta, objavi na osrednji elektronski platformi najmanj mesec dni pred datumom, določenim za skupščino delničarjev. Ta sklic vključuje datum objave načrta združitve na spletnem mestu in je brezplačno dostopen javnosti. Družbam se za tako objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Prepoved iz tretjega in četrtega pododstavka, v skladu s katero se družbam za objavo ne sme zaračunati posebne pristojbine, ne vpliva na možnost držav članic, da na družbe prenesejo stroške v zvezi z osrednjo elektronsko platformo.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije ohranijo določen čas po skupščini delničarjev na njihovem spletnem mestu ali po potrebi na osrednji elektronski platformi oziroma drugem spletnem mestu, ki ga določi zadevna država članica. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta ali osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

Člen 94

Odstopanje od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev prevzemne družbe

Pri združitvi ni potrebno, da zakonodaja države članice zahteva odobritev skupščine delničarjev prevzemne družbe, kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:

Za namene točke (b) prvega odstavka se uporablja člen 97(2), (3) in (4).

Člen 98

Varstvo pravic delavcev

Varstvo pravic delavcev v vsaki od družb, ki se združujejo, se uredi v skladu z Direktivo 2001/23/ES.

Člen 100

Zaščita interesov imetnikov zadolžnic družb, ki se združujejo.

Brez poseganja v pravila, ki urejajo skupinsko uveljavljanje njihovih pravic, se za imetnike zadolžnic družb, ki se združujejo, uporablja člen 99, razen kadar združitev odobri skupščina imetnikov zadolžnic, če je takšna skupščina določena v nacionalni zakonodaji, ali imetniki zadolžnic posamezno.

Člen 101

Zaščita imetnikov vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice

Imetniki vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice, v prevzemni družbi pridobijo pravice najmanj enakovredne tistim, ki so jih imeli v prevzeti družbi, razen kadar spremembo teh pravic odobri skupščina imetnikov takih vrednostnih papirjev, če je takšna skupščina določena v nacionalni zakonodaji, ali imetniki takih vrednostnih papirjev posamezno, ali razen kadar imajo imetniki pravico, da njihove vrednostne papirje ponovno odkupi prevzemna družba.

Člen 103

Dan začetka učinkovanja združitve

Zakonodaje držav članic določijo dan, na katerega začne združitev učinkovati.

Člen 106

Civilna odgovornost članov upravnih ali poslovodnih organov prevzete družbe

Zakonodaja držav članic določa najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost članov upravnih in poslovodnih organov te družbe do delničarjev prevzete družbe glede neprimernega ravnanja članov teh organov pri pripravi in izvajanju združitve.

Člen 107

Civilna odgovornost izvedencev, odgovornih za pripravo strokovnega poročila v imenu prevzete družbe

Zakonodaja držav članic določa najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost izvedencev, odgovornih za sestavo poročila iz člena 96(1) v imenu te družbe, do delničarjev prevzete družbe glede neprimernega ravnanja teh izvedencev pri izvajanju njihovih dolžnosti.