Section 2 Merger by acquisition

Artikolu 92

Pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger

L-abbozz tat-termini ta' merger għandu jkun pubblikat skont kif stabbilit fil-liġijiet tal-Istati Membri skont l-Artikolu 16, għal kull waħda mill-kumpaniji fil-proċessta' merger, għallinqas xahar qabel id-data ffissata għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar il-kwistjoni.

Kwalunkwe waħda mill-kumpaniji fil-proċessta' merger għandha tkun eżentata mir-rekwiżit tal-pubblikazzjoni stabbilit fl-Artikolu 16 jekk, għal perjodu kontinwu ta' żmien li jibda mill-inqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz ta' termini tal-merger u li jispiċċa mhux qabel il-konklużjoni ta' dik il-laqgħa, hija tagħmel disponibbli l-abbozz tat-termini ta' din il-merger fuq il-websajt tagħha mingħajr ħlas għall-pubbliku. Dik l-eżenzjoni m'għandhiex tkun soġġetta mill-Istati Membri għal xi rekwiżiti jew restrizzjonijiet minbarra dawk li huma meħtieġa biex tkun żgurata s-sigurtà tal-websajt u l-awtentiċità tad-dokumenti, u rekwiżiti jew restrizzjonijiet bħal dawn jistgħu jiġu imposti biss sal-punt li jkunu proporzjonati sabiex jintlaħqu dawk l-għanijiet.

B'deroga mit-tieni paragrafu ta' dan l-Artikolu, l-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-pubblikazzjoni ssir permezz tal-bażi elettronika ċentrali msemmija fl-Artikolu 16(5). L-Istati Membri jistgħu b'mod alternattiv jeħtieġu li din il-pubblikazzjoni ssir fuq kwalunkwe websajt oħra magħżula minnhom għal dak il-għan. Fejn l-Istati Membri jagħmlu użu minn waħda minn dawk il-possibilitajiet, huma għandhom jiżguraw li l-kumpaniji ma jintalbux tariffa speċifika għal tali pubblikazzjoni.

Fejn tintuża websajt oħra minbarra l-bażi elettronika ċentrali, għandha tiġi ppubblikata referenza li tagħti aċċess għal dik il-websajt fuq il-bażi elettronika ċentrali mill-inqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgha ġenerali. Dik ir-referenza għandha tinkludi d-data tal-pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger fuq il-websajt u għandha tkun aċċessibbli għall-pubbliku mingħajr ħlas. Il-kumpaniji m'għandhomx jintalbu tariffa speċifika għal din il-pubblikazzjoni.

Il-projbizzjoni li teżenta lill-kumpaniji milli jħallsu tariffa speċifika għall-pubblikazzjoni, stabbilità fit-tielet u r-raba' paragrafi, m'għandhiex taffettwa l-kapaċità tal-Istati Membri li jgħaddu lill-kumpaniji l-ispejjeż li għandhom x'jaqsmu mal-bażi elettronika ċentrali.

L-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-kumpaniji jżommu l-informazzjoni għal perijodu speċifiku wara l-laqgħa ġenerali fil-websajt tagħhom jew, fejn ikun applikabbli, fil-bażi elettronika ċentrali jew il-websajt l-ieħor magħżul mill-Istat Membru konċernat. L-Istati Membri jistgħu jistabbilixxu l-konsegwenzi ta' interruzzjoni temporananja tal-aċċess għall-websajt jew għall-bażi elettronika ċentrali, ikkawżati minn fatturi tekniċi jew fatturi oħrajn.

Artikolu 94

Deroga mill-ħtieġa tal-approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed takkwista

Il-liġijiet ta' Stat Membru m'għandhomx għalfejn jeħtieġu l-approvazzjoni tal-merger mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed takkwista fejn il-kondizzjonijiet li ġejjin ikunu mħarsa:

Għall-finijiet tal-punt (b) tal-ewwel paragrafu, japplika l-Artikolu 97(2), (3) u (4).

Artikolu 98

Protezzjoni tad-drittijiet tal-impjegati

Il-protezzjoni tad-drittijiet tal-impjegati ta' kull waħda mill-kumpaniji li qed jiġu inkorporati għandha tkun regolata skont id-Direttiva 2001/23/KE.

Artikolu 100

Protezzjoni tal-interessi tad-detenturi ta' obbligazzjonijiet tal-kumpaniji fil-proċess ta' merger

Bla ħsara għar-regoli dwar l-eżerċizzju kollettiv tad-drittijiet tagħhom, l-Artikolu 99 għandu japplika għad-detenturi ta' obbligazzjonijiet tal-kumpaniji fil-proċess merger, ħlief fejn il-merger kienet approvata minn laqgħa tad-detenturi tal-obbligazzjonijiet, jekk laqgħa bħal din hemm dispożizzjoni għaliha fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi tal-obbligazzjonijiet individwalment.

Artikolu 101

Protezzjoni tad-detenturi ta' titoli, għajr l-ishma, li għandhom magħhom drittijiet speċjali

Id-detenturi ta' titoli, għajr ishma, li magħhom huma konnessi drittijiet speċjali għandhom jkunu mogħtija drittijiet fil-kumpanija li qed takkwista li jkunu, mill-inqas, ekwivalenti għal-dawk li kellhom fil-kumpanija li qed tiġi akkwistata, sakemm il-bidla ta' dawk id-drittijiet ma ġietx approvata permezz ta' laqgħa tad-detenturi ta' dawk it-titoli, jekk laqgħa bħal din ikun hemm dispożizzjoni għaliha fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi ta' dawk it-titoli individwalment, jew sakemm id-detenturi ma jkollhomx il-jedd għax-xiri mill-ġdid tat-titoli tagħhom mill-kumpanija li qed takkwista.

Artikolu 103

Id-data meta merger issir effettiva

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jiddeterminaw id-data li fiha merger issir effettiva.

Artikolu 106

Responsabbiltà ċivili tal-membri tal-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom tal-anqas jistabbilixxu regoli dwar ir-responsabbiltà ċivili lejn l-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata, tal-membri tal-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' dik il-kumpanija fir-rigward ta' imġieba ħażina min-naħa tal-membri ta' dawk il-korpi waqt il-preparazzjoni u l-implimentazzjoni tal-merger.

Artikolu 107

Responsabbiltà ċivili tal-esperti responsabbli għat-tħejjija tar-rapport tal-esperti f'isem il-kumpanija li qed tiġi akkwistata

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom tal-anqas jistabbilixxu regoli dwar ir-responsabbiltà ċivili lejn l-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata, tal-esperti responsabbli għat-tħejjija f'isem dik il-kumpanija tar-rapport imsemmi fl-Artikolu 96(1) fir-rigward ta' imġieba ħażina min-naħa ta' dawk l-esperti fit-twettiq tad-dmirijiet tagħhom.