Τίτλος ΙΙ – Κατευθυντήριες γραμμές σχετικά με τις περιστάσεις στις οποίες ενδείκνυται η ακύρωση, μεταβίβαση ή σημαντική απομείωση της αξίας μετοχών ή άλλων τίτλων ιδιοκτησίας

Περιστάσεις σχετικές με την αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της επιχείρησης

1.1. Πριν από την εφαρμογή του μέτρου αναδιάρθρωσης παθητικού ή την άσκηση της εξουσίας απομείωσης ή μετατροπής κεφαλαιακών μέσων στο σημείο μη βιωσιμότητας, διενεργείται δίκαιη, συνετή και ρεαλιστική αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων του ιδρύματος σύμφωνα με το άρθρο 36 στοιχεία β) έως ζ) της οδηγίας 2014/59/ΕΕ.

1.2. Σκοπός αυτής της αποτίμησης είναι να ληφθούν τεκμηριωμένες αποφάσεις από την αρχή εξυγίανσης σχετικά με την έκταση της ακύρωσης ή της μείωσης του ποσοστού συμμετοχής των μετοχών ή άλλων τίτλων ιδιοκτησίας και την έκταση των ζημιών που θα πρέπει να αναγνωριστούν κατά την εξυγίανση.

1.3. Ανεξάρτητη εκ των υστέρων αποτίμηση πρέπει να διενεργείται επίσης σύμφωνα με το άρθρο 74 παράγραφος 2 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ για να προσδιοριστεί εάν η πραγματική μεταχείριση της οποίας έτυχαν οι μέτοχοι και οι πιστωτές ως αποτέλεσμα της εξυγίανσης ήταν χειρότερη από την μεταχείριση της οποίας θα είχαν τύχει εάν η επιχείρηση είχε τεθεί υπό συνήθεις διαδικασίες αφερεγγυότητας (εκ των υστέρων αποτίμηση). Μια εκτίμηση της μεταχείρισης της οποίας θα είχε τύχει κάθε κατηγορία μετοχών και πιστωτών εάν η επιχείρηση είχε εκκαθαριστεί υπό συνήθεις διαδικασίες αφερεγγυότητας πρέπει να περιλαμβάνεται επίσης μαζί με την αποτίμηση που διενεργείται σύμφωνα με το άρθρο 36 παράγραφος 4 στοιχεία β) έως ζ) της οδηγίας για την ανάκαμψη και την εξυγίανση, όπως ορίζεται στο άρθρο 36 παράγραφος 8 της εν λόγω οδηγίας.

1.4. Η κατάλληλη μεταχείριση των μετόχων και άλλων τίτλων ιδιοκτησίας θα πρέπει να τεκμηριώνεται από την εκτιμώμενη καθαρή αξία ενεργητικού του ιδρύματος σύμφωνα με την αποτίμηση που διενεργείται βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 4 στοιχεία β) έως ζ) της οδηγίας για την ανάκαμψη και την εξυγίανση και την εκτίμηση που προκύπτει βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 8 της εν λόγω οδηγίας.

• a. Ακύρωση ή μεταβίβαση

1.5. Οι αρχές εξυγίανσης θα πρέπει να ακυρώνουν ή να μεταβιβάζουν πλήρως όλες τις μετοχές ή άλλους τίτλους ιδιοκτησίας όταν η καθαρή αξία ενεργητικού του ιδρύματος είναι μηδενική ή αρνητική σύμφωνα με την αποτίμηση που διενεργείται βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 4 στοιχεία β) έως ζ) της οδηγίας για την ανάκαμψη και την εξυγίανση και την εκτίμηση που παράγεται βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 8 της εν λόγω οδηγίας.

1.6. Κατά συνέπεια, όταν η καθαρή αξία ενεργητικού του ιδρύματος είναι θετική σύμφωνα με την αποτίμηση που διενεργείται βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 4 στοιχεία β) έως ζ) της οδηγίας για την ανάκαμψη και την εξυγίανση και την εκτίμηση που προκύπτει βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 8 της εν λόγω οδηγίας, η ακύρωση ή η μεταβίβαση θα πρέπει να είναι μερική και η έκτασή της θα πρέπει να εξασφαλίζει ότι οι μέτοχοι διατηρούν τουλάχιστον την καθαρή αξία ενεργητικού που προβλέπεται στην εκτίμηση βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 8.

1.7. Εάν η καθαρή αξία ενεργητικού σύμφωνα με την αποτίμηση που διενεργείται βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 4 στοιχεία β) έως ζ) της οδηγίας για την ανάκαμψη και την εξυγίανση είναι μηδενική ή αρνητική, είναι απαραίτητο να πραγματοποιηθεί απομείωση, τουλάχιστον μερική, στους πιστωτές υψηλότερης εξασφάλισης σε περίπτωση αφερεγγυότητας σε σχέση με μετοχές ή άλλους τίτλους ιδιοκτησίας. Η απομείωση άλλων πιστωτών ενώ οι μέτοχοι διατηρούν κάποια αξία δεν συνάδει τόσο με την ακολουθία απομείωσης του άρθρου 48 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ όσο και με τον σεβασμό της ιεράρχησης των πιστωτών στην περίπτωση αφερεγγυότητας που απαιτείται βάσει των αρχών εξυγίανσης του άρθρου 34 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ.

1.8. Εάν μετοχές ή άλλοι τίτλοι ιδιοκτησίας έχουν θετική αξία σύμφωνα με την αποτίμηση που διενεργείται βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 4 στοιχεία β) έως ζ) της οδηγίας για την ανάκαμψη και την εξυγίανση, αλλά μηδενική αξία σύμφωνα με την εκτίμηση βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 8, οι αρχές εξυγίανσης μπορεί να επιλέξουν πώς θα ενεργήσουν από ένα ευρύτερο σύνολο εναλλακτικών το οποίο περιλαμβάνει τις εξής επιλογές: α) πλήρης ακύρωση ή μεταβίβαση· β) μερική ακύρωση ή μεταβίβαση⁴ · ή γ) μείωση του ποσοστού συμμετοχής. Σε αυτή την περίπτωση, για να εξασφαλιστεί η συμμόρφωση με την ιεράρχηση των πιστωτών, με την ακολουθία απομείωσης του άρθρου 48 και με τις αρχές εξυγίανσης του άρθρου 34, οι αρχές εξυγίανσης θα πρέπει να αξιολογήσουν προσεκτικά ποια επιλογή συμμορφώνεται με τον βέλτιστο τρόπο με τις αρχές και τις διασφαλίσεις της οδηγίας για την ανάκαμψη και την εξυγίανση και επιτυγχάνει τους στόχους της εξυγίανσης.

1.9. Κατά την πραγματοποίηση ενεργειών εξυγίανσης, οι αρχές εξυγίανσης θα πρέπει να αποφεύγουν ενέργειες εξυγίανσης οι οποίες αναμένεται να επιφέρουν μεγαλύτερη ζημία των μετόχων από αυτή που θα υφίσταντο στην περίπτωση εκκαθάρισης υπό συνήθεις διαδικασίες αφερεγγυότητας⁵ .

• b. Σημαντική μείωση του ποσοστού συμμετοχής

1.10. Εάν οι μετοχές ή οι άλλοι τίτλοι ιδιοκτησίας δεν ακυρωθούν ή δεν μεταβιβαστούν πλήρως, πρέπει να υποστούν σημαντική μείωση του ποσοστού συμμετοχής από τη μετατροπή των υποχρεώσεων σε μετοχικό κεφάλαιο.

1.11. Για τους σκοπούς αυτών των κατευθυντήριων γραμμών, σημαντική μείωση του ποσοστού συμμετοχής σημαίνει ότι τόσο το ποσοστό ιδιοκτησίας του ιδρύματος που κατέχουν οι μέτοχοι όσο και η αξία των τίτλων ιδιοκτησίας πρέπει να μειωθούν, εκτός εάν αυτό θα επέφερε μη τήρηση της διασφάλισης που προβλέπεται στο άρθρο 73 της οδηγίας για την ανάκαμψη και την εξυγίανση. Αυτή η κατάσταση προκύπτει μόνο εάν η εξυγίανση αναμένεται να διατηρήσει μικρότερη αξία για τα πρόσωπα που προβάλλουν απαιτήσεις έναντι του πιστωτικού ιδρύματος σε σύγκριση με τις συνήθεις διαδικασίες αφερεγγυότητας.

1.12. Όταν πραγματοποιείται μείωση του ποσοστού συμμετοχής, η έκταση της μείωσης του ποσοστού συμμετοχής θα πρέπει να προσδιορίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 50 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ και τις κατευθυντήριες γραμμές της ΕΑΤ σχετικά με τους συντελεστές μετατροπής. Οι συντελεστές μετατροπής που ορίζονται σύμφωνα με τον γενικό κανόνα 2 των κατευθυντήριων γραμμών της ΕΑΤ σχετικά με τον συντελεστή μετατροπής του χρέους σε μετοχικό κεφάλαιο κατά την αναδιάρθρωση παθητικού θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι η εν λόγω μείωση του ποσοστού συμμετοχής είναι σημαντική. Σύμφωνα με αυτή την αρχή, οι συντελεστές μετατροπής ορίζονται έτσι ώστε να εξασφαλίζουν ότι οι μέτοχοι αναλαμβάνουν πρώτοι τις ζημίες και ότι τηρείται η ιεράρχηση των πιστωτών. Εάν η θέση μιας συγκεκριμένης κατηγορίας πιστωτών αναμένεται να είναι επιδεινωμένη μετά την εξυγίανση σε σύγκριση με την κατάσταση πριν από την εξυγίανση σύμφωνα με την αποτίμηση που διενεργείται βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 4 στοιχεία β) έως ζ) της οδηγίας για την ανάκαμψη και την εξυγίανση, η αρχή εξυγίανσης θα πρέπει να ορίσει συντελεστή μετατροπής μηδενικό ή σχεδόν μηδενικό για όλες τις κατηγορίες υποχρεώσεων και μέσων που είναι χαμηλότερης τάξεως στη διαδικασία αφερεγγυότητας.

1.13. Σε εξαιρετικές περιπτώσεις, ενδέχεται κανένας κάτοχος υποχρεώσεων να μην αναμένεται να συμβάλει στην απορρόφηση των ζημιών ή την ανακεφαλαιοποίηση κατά την εξυγίανση. Σε αυτή την περίπτωση, οι συντελεστές μετατροπής για τα κεφαλαιακά μέσα θα πρέπει να οριστούν έτσι ώστε να εξασφαλιστεί η επίτευξη των στόχων της εξυγίανσης και η απομείωση της αξίας των μετοχών ή άλλων μέσων ιδιοκτησίας που προϋπήρχαν της εξυγίανσης.

1.14. Οι αρχές εξυγίανσης μπορεί να επιλέξουν να πραγματοποιήσουν σημαντική μείωση του ποσοστού συμμετοχής σε υφιστάμενους κατόχους μετοχών ή άλλων τίτλων ιδιοκτησίας μόνο όταν η αποτίμηση που διενεργείται βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 4 στοιχεία β) έως ζ) της οδηγίας για την ανάκαμψη και την εξυγίανση δείχνει ότι οι μετοχές ή οι άλλοι τίτλοι ιδιοκτησίας έχουν θετική καθαρή αξία. Σε αυτές τις περιστάσεις, θα μπορούσε να εφαρμοστεί και σημαντική μείωση του ποσοστού συμμετοχής σε συνδυασμό με μερική ακύρωση ή μερική μεταβίβαση μετοχών ή άλλων τίτλων ιδιοκτησίας.

1.15. Οι αρχές εξυγίανσης δεν θα πρέπει να χρησιμοποιούν τη σημαντική μείωση του ποσοστού συμμετοχής, εάν η καθαρή αξία ενεργητικού του ιδρύματος είναι μηδενική ή αρνητική σύμφωνα με την αποτίμηση που διενεργείται βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 4 στοιχεία β) έως ζ) της οδηγίας για την ανάκαμψη και την εξυγίανση, προκειμένου να εξασφαλίζεται η συμμόρφωση με τις αρχές του άρθρου 34 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ ότι οι μέτοχοι αναλαμβάνουν πρώτοι τις ζημίες και ότι τηρείται η ιεράρχηση των πιστωτών σε περίπτωση αφερεγγυότητας.

1.16. Όταν η αρχή εξυγίανσης θεωρεί ότι το ίδρυμα έχει θετική καθαρή αξία ενεργητικού με βάση την αποτίμηση που διενεργείται βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 4 στοιχεία β) έως

• ζ) της οδηγίας για την ανάκαμψη και την εξυγίανση αλλά μηδενική αξία σύμφωνα με την εκτίμηση που προκύπτει βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 8 της εν λόγω οδηγίας, η αξία εξυγίανσης θα πρέπει να προβεί σε οποιαδήποτε από τις επιλογές που αναφέρονται στο άρθρο 47 παράγραφος 1 στοιχεία α) και β) της οδηγίας 2014/59/ΕΕ η οποία θεωρεί ότι επιτυγχάνει τους στόχους της εξυγίανσης με τον βέλτιστο τρόπο.

1.17. Υπό ορισμένες περιστάσεις, μπορεί να ενεργοποιηθεί η εξουσία απομείωσης ή μετατροπής κεφαλαιακών μέσων σύμφωνα με το άρθρο 59 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ χωρίς να ενεργοποιηθεί επίσης η διαδικασία εξυγίανσης. Η έκταση της απομείωσης ή της μετατροπής πρέπει να αντιστοιχεί στο ποσό που απαιτείται για την επίτευξη των στόχων εξυγίανσης, όπως εκτιμάται σύμφωνα με το άρθρο 60 παράγραφος 1 στοιχεία β) και γ). Αυτό το ποσό μπορεί να είναι μηδενικό, για παράδειγμα, εάν οι διατάξεις του άρθρου 59 ενεργοποιούνται λόγω της παροχής έκτακτης δημόσιας χρηματοπιστωτικής στήριξης (συμπεριλαμβανομένης και της περίπτωσης παροχής επείγουσας στήριξης της ρευστότητας με εγγύηση αποζημίωσης ή της εγγύησης νεοεκδοθεισών υποχρεώσεων από μια κεντρική τράπεζα) σε ένα ίδρυμα με καλή κεφαλαιοποίηση το οποίο δεν θεωρείται ότι τελεί σε κατάσταση αφερεγγυότητας ή επαπειλούμενης αφερεγγυότητας σύμφωνα με το άρθρο 32 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ.

1.18. Στις εν λόγω περιπτώσεις, οι αρχές εξυγίανσης δεν θα πρέπει να μειώσουν κοινές μετοχές της κατηγορίας 1 (CET1) ή να απομειώσουν ή να μετατρέψουν σχετικά κεφαλαιακά μέσα, διότι το πιστωτικό ίδρυμα δεν τελεί σε κατάσταση αφερεγγυότητας ή επαπειλούμενης αφερεγγυότητας και, επομένως, δεν είναι απαραίτητες αυτές οι ενέργειες για την επίτευξη των στόχων εξυγίανσης.

Στον ακόλουθο πίνακα συνοψίζονται οι περιπτώσεις που παρουσιάστηκαν στην παρούσα ενότητα:

Περίσταση όσον αφορά την αξία των Κατάλληλες ενέργειες Μη κατάλληλες ενέργειες απαιτήσεων των μετόχων

Θετική καθαρή αξία ενεργητικού 1. Μερική ακύρωση 1. Πλήρης ακύρωση βάσει της αποτίμησης που 2. Μερική μεταβίβαση 2. Πλήρης μεταβίβαση διενεργείται σύμφωνα με το άρθρο 36 παράγραφος 4 στοιχεία β) έως ζ) 3. Μείωση ποσοστού της οδηγίας για την ανάκαμψη και συμμετοχής

την εξυγίανση και της εκτίμησης που παράγεται σύμφωνα με το άρθρο 36 παράγραφος 8 της εν λόγω οδηγίας

Θετική καθαρή αξία ενεργητικού 1. Πλήρης ή μερική ακύρωση Καμία (αλλά οι συντελεστές βάσει της αποτίμησης που 2. Πλήρης ή μερική μετατροπής πρέπει να είναι διενεργείται σύμφωνα με το άρθρο μεταβίβαση κατάλληλοι) 36 παράγραφος 4 στοιχεία β) έως ζ) της οδηγίας για την ανάκαμψη και 3. Μείωση ποσοστού την εξυγίανση αλλά μηδενική ή συμμετοχής

αρνητική καθαρή αξία ενεργητικού σύμφωνα με την εκτίμηση που προκύπτει βάσει του άρθρου 36 παράγραφος 8 της εν λόγω οδηγίας

Μηδενική ή αρνητική καθαρή αξία 1. Πλήρης ακύρωση 1. Μερική ακύρωση ενεργητικού βάσει της αποτίμησης 2. Πλήρης μεταβίβαση 2. Μερική μεταβίβαση που διενεργείται σύμφωνα με το άρθρο 36 παράγραφος 4 στοιχεία β) 3. Μείωση ποσοστού έως ζ) της οδηγίας για την ανάκαμψη συμμετοχής και την εξυγίανση και της εκτίμησης που παράγεται σύμφωνα με το άρθρο 36 παράγραφος 8 της εν λόγω οδηγίας

⁴ Ως «μερική ακύρωση/μεταβίβαση» νοείται ο συνδυασμός της μείωσης του ποσοστού συμμετοχής (άρθρο 47 παράγραφος 1 στοιχείο β) με «ακύρωση» ή «μεταβίβαση» (άρθρο 47 παράγραφος 1 στοιχείο α) χωρίς να ακυρώνονται ή να μεταβιβάζονται πλήρως οι τίτλοι (δηλαδή, οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων ιδιοκτησίας διατηρούν κάποια αξία). Μερική μεταβίβαση θα μπορούσε επίσης να πραγματοποιηθεί μέσω της διενέργειας κατάτμησης μετοχών για τη δημιουργία πρόσθετων μετοχών οι οποίες μεταβιβάζονται σε κατόχους κεφαλαιακών μέσων ή πιστωτές. 5 Σε αυτή την περίπτωση, είναι σχεδόν σίγουρο ότι θα είχαν επίσης θετική αξία εν λειτουργία, διότι η εξυγίανση αναμένεται συνήθως να διατηρεί αξία σε σύγκριση με την αφερεγγυότητα.

Άλλες περιστάσεις πλην αυτών που αφορούν την αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της επιχείρησης

1.19. Στις περιπτώσεις που μπορεί να ενδείκνυνται περισσότερες από μια επιλογές με βάση την αποτίμηση ή κατά την επιλογή μεταξύ των διαφόρων μέτρων για την επίτευξη μείωσης του ποσοστού συμμετοχής, οι αρχές εξυγίανσης θα πρέπει να προβαίνουν στην επιλογή ή τις επιλογές που επιτυγχάνουν με το βέλτιστο τρόπο τους στόχους της εξυγίανσης που ορίζονται στο άρθρο 31 της οδηγίας για την ανάκαμψη και την εξυγίανση.

1.20. Ειδικότερα, οι διατάξεις του εθνικού ή του ενωσιακού εταιρικού δικαίου μπορεί να επηρεάζουν την κατάλληλη επιλογή μεταξύ της επίτευξης της μείωσης του ποσοστού συμμετοχής αποκλειστικά μέσω της έκδοσης νέων μετοχών, μέσω συνδυασμού ακύρωσης ορισμένων μετοχών και έκδοσης νέων μετοχών ή μέσω της μεταβίβασης ορισμένων μετοχών.

1.21. Τα ακόλουθα παραδείγματα παρουσιάζουν ενδεικτικά τους παράγοντες που θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη οι αρχές εξυγίανσης. Τα παραδείγματα δεν είναι καθοριστικά και δεν είναι υποχρεωτικό οι αρχές να προβούν στις επιλογές που προτείνονται όταν ισχύουν οι περιστάσεις που περιγράφονται.

1.22. Για να αποφασίσουν εάν θα ακυρώσουν και/ή θα μεταβιβάσουν μετοχές ή άλλους τίτλους ιδιοκτησίας (αποκλειστικά ή σε συνδυασμό με μείωση του ποσοστού συμμετοχής), οι αρχές μπορεί να λαμβάνουν υπόψη τα ειδικότερα χαρακτηριστικά των μετοχών ή άλλων τίτλων. Για παράδειγμα, στην περίπτωση που ορισμένες μετοχές παρέχουν συγκεκριμένα ειδικά δικαιώματα ψήφου, οι αρχές μπορεί να θεωρήσουν ότι ενδείκνυται περισσότερο να ακυρωθούν οι εν λόγω μετοχές παρά να μεταβιβαστούν, ώστε να απλουστευτεί η δομή της επιχείρησης που αναδιοργανώνεται.

1.23. Σε ορισμένες περιπτώσεις, μπορεί να υπάρχουν μετοχές ή άλλοι τίτλοι ιδιοκτησίας οι οποίοι δεν ταξινομούνται ως κεφάλαιο κοινών μετοχών της κατηγορίας 1, για παράδειγμα προνομιούχες μετοχές οι οποίες ταξινομούνται ως πρόσθετα μέσα της κατηγορίας 1. Οι αρχές μπορεί να επιλέξουν να μεταβιβάσουν μόνο τα μέσα κοινών μετοχών της κατηγορίας 1 και να ακυρώσουν οποιεσδήποτε μετοχές ή άλλους τίτλους ιδιοκτησίας (τηρώντας τις σχετικές διασφαλίσεις και τα μέτρα νομικής προστασίας).

1.24. Στην περίπτωση που οι αρχές εξυγίανσης έχουν επιλέξει σύμφωνα με το άρθρο 43 παράγραφος 4 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ να τροποποιήσουν τη νομική μορφή ενός ιδρύματος προηγουμένως αμοιβαίου χαρακτήρα κατόπιν αναδιάρθρωσης παθητικού, θα πρέπει να πραγματοποιηθεί ακύρωση των τίτλων ιδιοκτησίας, εάν είναι απαραίτητο για να πραγματοποιηθεί η εν λόγω τροποποίηση.

1.25. Στην περίπτωση που οι μετοχές μιας ανώνυμης εταιρείας είναι εισηγμένες σε επίσημες χρηματιστηριακές αγορές, μπορεί να είναι απαραίτητη η μεταβίβαση των μετοχών αντί της ακύρωσής τους, ώστε να αποφευχθεί η διατάραξη της εισαγωγής τους στο χρηματιστήριο και η ασυνέχεια στην αποτίμηση των μετοχών.