Título II - Directrices sobre las circunstancias en las que resulta apropiado cancelar, transmitir o diluir de forma significativa acciones u otros instrumentos de capital

Circunstancias relacionadas con la valoración de los activos y pasivos de la sociedad

1.1. Antes de aplicar el instrumento de recapitalización interna o la competencia de amortizar o convertir instrumentos de capital cuando se alcanza el punto de no viabilidad, se efectuará una valoración ecuánime, prudente y realista de los activos y pasivos de la entidad de conformidad con el artículo 36, letras b) a g), de la Directiva 2014/59/UE.

1.2. Esta valoración tiene por objeto contribuir a la toma de decisiones por parte de la autoridad de resolución sobre el alcance de la cancelación o la dilución de acciones u otros instrumentos de capital y la magnitud de las pérdidas que se reconocerán en caso de resolución.

1.3. También se realizará una valoración independiente a posteriori de conformidad con el artículo 74, apartado 2, de la Directiva 2014/59/UE a fin de determinar si el trato efectivamente recibido por los accionistas y los acreedores como resultado de la resolución fue peor del que habrían recibido si la sociedad hubiera sido sometida a un procedimiento de insolvencia ordinario (la valoración a posteriori). Junto con la valoración efectuada de conformidad con el artículo 36, apartado 4, letras b) a g) de la DRRB, también se debe incluir una estimación del trato que habría cabido esperar para cada categoría de accionistas y acreedores si la sociedad se hubiera liquidado en el marco de un procedimiento de insolvencia ordinario, tal como requiere el artículo 36, apartado 8, de la DRRB. 1.4. Al determinar el trato adecuado de los accionistas y de los titulares de otros instrumentos de capital se tendrá en cuenta el valor neto estimado de los activos de la entidad de conformidad con la valoración efectuada en virtud del artículo 36, apartado 4, letras b) a g), de la DRRB y la estimación realizada conforme al artículo 36, apartado 8, de dicha Directiva.

• a. Cancelación o transmisión

1.5. Las autoridades de resolución cancelarán o transmitirán íntegramente todas las acciones u otros instrumentos de capital cuando el valor neto de los activos de la entidad sea cero o negativo según la valoración realizada de conformidad con el artículo 36, apartado 4, letras

• b) a g), de la DRRB y la estimación efectuada en virtud del artículo 36, apartado 8, de dicha Directiva.

1.6. Por el contrario, cuando el valor neto de los activos de la entidad sea positivo según la valoración efectuada con arreglo al artículo 36, apartado 4, letras b) a g), de la DRRB y la estimación realizada de conformidad con el artículo 36, apartado 8, de dicha Directiva, el alcance de la cancelación o de la transmisión será parcial y garantizará que los accionistas conservan al menos el valor neto de los activos en la estimación efectuada con arreglo al artículo 36, apartado 8.

1.7. Si el valor neto de los activos según la valoración efectuada con arreglo al artículo 36, apartado 4, letras b) a g), de la DRRB es cero o negativo, será necesario amortizar, al menos parcialmente, los instrumentos de acreedores con mayor rango en procedimientos de insolvencia que las acciones u otros instrumentos de capital. Amortizar los instrumentos de otros acreedores, mientras los accionistas conservan algún valor, sería incompatible con la secuencia de amortización del artículo 48 de la Directiva 2014/59/UE y con el respeto de la jerarquía de acreedores en procedimientos de insolvencia exigido por los principios de resolución del artículo 34 de la Directiva 2014/59/UE.

1.8. Si las acciones u otros instrumentos de capital tienen un valor positivo según la valoración efectuada con arreglo al artículo 36, apartado 4, letras b) a g), de la DRRB, pero un valor cero según la estimación realizada conforme al artículo 36, apartado 8, las autoridades de resolución podrán elegir entre un conjunto más amplio de opciones consistentes en: a) cancelación o transmisión total; b) cancelación o transmisión parcial⁴ o c) dilución. En este caso, para garantizar la coherencia con la jerarquía de acreedores, con la secuencia de amortización del artículo 48 y con los principios de resolución del artículo 34, las autoridades de resolución evaluarán cuidadosamente qué opción se ajustará mejor a los principios y salvaguardias de la DRRB y alcanzará los objetivos de la resolución. 1.9. Al tomar medidas de resolución, las autoridades de resolución evitarán adoptar una medida que previsiblemente pueda conducir a que los accionistas soporten pérdidas superiores a las que habrían asumido en caso de liquidación en un procedimiento de insolvencia ordinario⁵ .

• b. Dilución significativa

1.10. Si las acciones u otros instrumentos de capital no se cancelan o transmiten en su totalidad, deben diluirse de forma significativa mediante la conversión de pasivos en capital.

1.11. A efectos de las presentes directrices, por dilución significativa se entiende que tanto el porcentaje de capital de la entidad propiedad de los accionistas como el valor de los instrumentos de capital se deben reducir, a menos que con ello se incumpla la salvaguardia establecida en el artículo 73 de la DRRB. Esta situación se producirá solo si se espera que la resolución preserve menos valor para los acreedores de la entidad que un procedimiento de insolvencia ordinario.

1.12. Cuando se produzca la dilución, su alcance se determinará de forma coherente con lo dispuesto en el artículo 50 de la Directiva 2014/59/UE y en las Directrices de la ABE sobre los coeficientes de conversión. Los coeficientes de conversión fijados de conformidad con el principio rector 2 de las Directrices de la ABE sobre el coeficiente de conversión de la deuda en capital en caso de recapitalización interna asegurarán que la dilución sea significativa. Este principio exige que se fijen coeficientes de conversión para garantizar que los accionistas asuman las primeras pérdidas y se respete la jerarquía de acreedores. Si se espera que una categoría determinada de acreedores soporte más pérdidas después de la resolución que antes de ella según la valoración realizada de conformidad con el artículo 36, apartado 4, letras b) a g), de la DRRB, la autoridad de resolución establecerá un coeficiente de conversión igual o próximo a cero para todas las categorías de pasivos e instrumentos de menor rango en procedimientos de insolvencia.

1.13. En circunstancias excepcionales podrá ocurrir que no se espere que ningún titular de pasivos contribuya a la absorción de las pérdidas o a la recapitalización en la resolución. En ese caso, se fijarán coeficientes de conversión para los instrumentos de capital a fin de garantizar que se alcanzan los objetivos de la resolución y que se reduce el valor de las acciones u otros instrumentos de capital existentes antes de la resolución.

1.14. Las autoridades de resolución podrán optar por diluir de forma significativa las acciones u otros instrumentos de capital existentes solo cuando la valoración realizada de conformidad con el artículo 36, apartado 4, letras b) a g), de la DRRB sugiera que las acciones u otros instrumentos de capital tienen un valor neto positivo. En estas circunstancias, también podría aplicarse una dilución significativa junto con una cancelación parcial o una transmisión parcial de las acciones u otros instrumentos de capital.

1.15. Las autoridades de resolución no aplicarán una dilución significativa si el valor neto de los activos de la entidad es cero o negativo según la valoración efectuada con arreglo al artículo 36, apartado 4, letras b) a g), de la DRRB, a fin de garantizar la coherencia con los principios del artículo 34 de la Directiva 2014/59/UE de que los accionistas asuman las primeras pérdidas y se respete la jerarquía de acreedores en procedimientos de insolvencia.

1.16. Cuando la autoridad de resolución considere que los activos de la entidad tienen un valor neto positivo según la valoración efectuada con arreglo al artículo 36, apartado 4, letras b) a g), de la DRRB, pero un valor cero en la estimación efectuada de conformidad con el artículo 36, apartado 8, de dicha Directiva, adoptará cualquiera de las medidas enumeradas en el artículo 47, apartado 1, letras a) y b), de la Directiva 2014/59/UE que considere que mejor logra los objetivos de la resolución.

1.17. En determinadas circunstancias, la competencia de amortizar o convertir instrumentos de capital contemplada en el artículo 59 de la Directiva 2014/59/UE podrá comenzar a ejercerse sin que se inicie un proceso de resolución. El alcance de la amortización o conversión debe ser el importe necesario para alcanzar los objetivos de la resolución, evaluados con arreglo al artículo 60, apartado 1, letras b) y c). Este importe podrá ser cero, por ejemplo, si el artículo 59 se activa porque se concede una ayuda financiera pública extraordinaria (incluido cuando un banco central proporciona asistencia de liquidez de emergencia con garantía o garantiza pasivos de nueva emisión) a una entidad bien capitalizada que no se considera inviable ni existe la probabilidad de que lo vaya a ser conforme al artículo 32 de la Directiva 2014/59/UE.

1.18. En tales casos, las autoridades de resolución no reducirán el capital ordinario de nivel 1 (CET1) ni amortizarán o convertirán los instrumentos de capital pertinentes porque la entidad no es inviable ni existe la probabilidad de que lo vaya a ser y no es necesario para alcanzar los objetivos de la resolución.

El siguiente cuadro resume los puntos presentados en esta sección:

Circunstancias relativas al Medidas apropiadas Medidas inapropiadas valor de los derechos de los accionistas

Valor neto positivo de los 1. Cancelación parcial 1. Cancelación total activos con arreglo a la 2. Transmisión parcial 2. Transmisión total valoración efectuada de conformidad con el artículo 3. Dilución

36, apartado 4, letras b) a g), de la DRRB y la estimación realizada con arreglo al artículo 36, apartado 8, de dicha Directiva

Valor neto positivo de los 1. Cancelación total o parcial Ninguna (pero los coeficientes activos con arreglo a la 2. Transmisión total o parcial de conversión deben ser valoración efectuada de apropiados) conformidad con el artículo 3. Dilución

36, apartado 4, letras b) a g), de la DRRB, pero valor neto cero o negativo de los activos conforme a la estimación realizada con arreglo al artículo 36, apartado 8, de dicha Directiva

Valor neto cero o negativo de 1. Cancelación total 1. Cancelación parcial los activos con arreglo a la 2. Transmisión total 2. Transmisión parcial valoración efectuada de conformidad con el artículo 3. Dilución

36, apartado 4, letras b) a g), de la DRRB y la estimación realizada con arreglo al artículo 36, apartado 8, de dicha Directiva

⁴ «Cancelación/transmisión parcial» significa que la dilución (artículo 47, apartado 1, letra b)) se combina con la «cancelación» o la «transmisión» (artículo 47, apartado 1, letra a)) sin cancelar o transmitir en su totalidad los instrumentos (es decir, los accionistas y los titulares de otros instrumentos conservan algún valor). También podría efectuarse una transmisión parcial mediante la realización de un desdoblamiento de acciones para crear acciones adicionales que se transmiten a titulares de instrumentos de capital o a acreedores.

⁵ Si este es el caso, seguramente también tendrían un valor positivo como empresa en funcionamiento, ya que generalmente cabe esperar que la resolución preserve el valor en comparación con un procedimiento de insolvencia.

Circunstancias distintas de las relacionadas con la valoración de los activos y pasivos de la sociedad

1.19. Cuando, sobre la base de la valoración, más de una medida pueda resultar apropiada, o al elegir entre los instrumentos disponibles para lograr la dilución, las autoridades de resolución elegirán la medida o medidas que mejor cumplan los objetivos de la resolución establecidos en el artículo 31 de la DRRB.

1.20. En particular, las disposiciones de la legislación nacional o de la UE sobre sociedades pueden influir en la elección apropiada entre la consecución de la dilución únicamente mediante la emisión de nuevas acciones, mediante la combinación de la cancelación de algunas acciones y la emisión de nuevas acciones, o mediante la transmisión de algunas acciones.

1.21. Los siguientes ejemplos ilustran de manera no exhaustiva los factores que deben considerar las autoridades de resolución. Los ejemplos son ilustrativos y el cumplimiento de las directrices no requiere que las autoridades decidan entre las opciones sugeridas cuando se den las circunstancias descritas. 1.22. Al considerar si cancelar y/o transmitir acciones u otros instrumentos de capital (de manera individual o en combinación con la dilución), las autoridades podrán tener en cuenta las características particulares de las acciones u otros instrumentos. Por ejemplo, cuando determinadas acciones confieran derechos especiales de voto, las autoridades podrán considerar que sería más apropiado cancelar esas acciones que transmitirlas a fin de simplificar la estructura de la sociedad reorganizada.

1.23. En algunos casos puede haber acciones u otros instrumentos de capital que no cumplan las condiciones para considerarse capital CET1, por ejemplo las acciones preferentes que se consideran instrumentos de capital adicional de nivel 1. Las autoridades podrán optar por transmitir únicamente los instrumentos CET1 y cancelar las acciones u otros instrumentos de capital (respetando las salvaguardias pertinentes y las garantías jurídicas).

1.24. En caso de que las autoridades de resolución hayan utilizado la opción prevista en el artículo 43, apartado 4, de la Directiva 2014/59/UE para cambiar la forma jurídica de una entidad previamente mutualizada tras una recapitalización interna, los instrumentos de capital se cancelarán si fuera necesario para dar efecto a dicho cambio.

1.25. Cuando las acciones de una sociedad pública coticen en bolsas de valores oficiales, puede que sea necesario transmitir las acciones en lugar de cancelarlas para evitar que se suspendan las cotizaciones y la discontinuidad en la valoración de las acciones.