5. Υπολογισμός του αριθμού των θέσεων μέλους διοικητικού συμβουλίου

Πέραν της απαίτησης για αφιέρωση επαρκούς χρόνου στην εκτέλεση των καθηκόντων τους, τα μέλη του διοικητικού οργάνου που κατέχουν θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου σε σημαντικό ίδρυμα ΟΚΑ πρέπει επιπλέον να συμμορφώνονται με τον περιορισμό του αριθμού των θέσεων μέλους διοικητικού συμβουλίου που προβλέπεται στο άρθρο 91 παράγραφος 3 της οδηγίας 2013/36/ΕΕ.

Για τους σκοπούς του άρθρου 91 παράγραφος 3 της οδηγίας 2013/36/ΕΕ, στην περίπτωση που μια θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει ταυτόχρονα εκτελεστικές και μη εκτελεστικές αρμοδιότητες, η εν λόγω θέση θα πρέπει να υπολογίζεται ως θέση εκτελεστικού μέλους διοικητικού συμβουλίου.

Σε περίπτωση που πολλαπλές θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου υπολογίζονται ως μία θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου, όπως περιγράφεται στο άρθρο 91 παράγραφος 4 της οδηγίας 2013/36/ΕΕ και όπως καθορίζεται στα σημεία 50 έως 55, η εν λόγω μία θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να υπολογίζεται ως μία θέση εκτελεστικού μέλους διοικητικού συμβουλίου εάν περιλαμβάνει τουλάχιστον μία θέση εκτελεστικού μέλους διοικητικού συμβουλίου· σε αντίθετη περίπτωση, θα πρέπει να υπολογίζεται ως μία θέση μη εκτελεστικού μέλους διοικητικού συμβουλίου.

Σύμφωνα με το άρθρο 91 παράγραφος 4 στοιχείο α) της οδηγίας 2013/36/ΕΕ, όλες οι θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου που κατέχονται εντός του ίδιου ομίλου υπολογίζονται ως μία θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου.

Σύμφωνα με το άρθρο 91 παράγραφος 4 στοιχείο β) σημείο ii) της οδηγίας 2013/36/ΕΕ, όλες οι θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου στο πλαίσιο επιχειρήσεων στις οποίες το ίδρυμα κατέχει ειδική συμμετοχή, αλλά οι οποίες δεν είναι θυγατρικές που περιλαμβάνονται εντός του ίδιου ομίλου, υπολογίζονται ως μία θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου. Η εν λόγω μία θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου σε επιχειρήσεις στις οποίες το ίδρυμα κατέχει ειδική συμμετοχή υπολογίζεται ως μία ξεχωριστή θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου, δηλαδή η θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου που κατέχεται εντός του ίδιου ιδρύματος και η μία θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου στις επιχειρήσεις στις οποίες το ίδρυμα κατέχει ειδική συμμετοχή υπολογίζονται συγκεντρωτικά ως δύο θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου.

Εάν πολλαπλά ιδρύματα εντός του ίδιου ομίλου κατέχουν ειδικές συμμετοχές, οι θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου σε όλες τις επιχειρήσεις στις οποίες τα ιδρύματα κατέχουν ειδικές συμμετοχές, λαμβανομένης υπόψη της ενοποιημένης κατάστασης (βάσει του λογιστικού πεδίου εφαρμογής της ενοποίησης) του ιδρύματος, θα πρέπει να υπολογίζονται ως μία ξεχωριστή θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου. Η εν λόγω μία θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου σε επιχειρήσεις στις οποίες τα ιδρύματα κατέχουν ειδικές συμμετοχές υπολογίζεται ως μία ξεχωριστή θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου, δηλαδή η μία θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου που υπολογίζεται για τις θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου που κατέχονται σε οντότητες που ανήκουν στον όμιλο, αφενός, και η μία θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου που υπολογίζεται για τις θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου που κατέχονται σε όλες τις επιχειρήσεις στις οποίες τα ιδρύματα κατέχουν ειδικές συμμετοχές του ίδιου ομίλου, αφετέρου, υπολογίζονται συγκεντρωτικά ως δύο θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου.

Εάν ένα μέλος του διοικητικού οργάνου κατέχει θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου σε διαφορετικούς ομίλους ή επιχειρήσεις, όλες οι θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου σε ιδρύματα εντός του ίδιου θεσμικού συστήματος προστασίας, όπως αναφέρεται στο άρθρο 91 παράγραφος 4 στοιχείο β) σημείο i) της οδηγίας 2013/36/ΕΕ, υπολογίζονται ως μία θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου. Εάν η εφαρμογή του κανόνα που προβλέπεται στο άρθρο 91 παράγραφος 4 στοιχείο β) σημείο i) της οδηγίας 2013/36/ΕΕ, όσον αφορά τον υπολογισμό του αριθμού των θέσεων μέλους διοικητικού συμβουλίου σε ιδρύματα εντός του ίδιου θεσμικού συστήματος προστασίας, οδηγεί σε υπολογισμό μεγαλύτερου αριθμού ξεχωριστών θέσεων μέλους διοικητικού συμβουλίου από ό,τι η εφαρμογή του κανόνα που προβλέπεται στο άρθρο 91 παράγραφος 4 στοιχείο α) όσον αφορά τον υπολογισμό των ξεχωριστών θέσεων μέλους διοικητικού συμβουλίου εντός ομίλων, θα πρέπει να ισχύει ο μικρότερος αριθμός που προκύπτει για τις ξεχωριστές θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου (π.χ. εάν κατέχονται θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου εντός δύο ομίλων, και στις δύο περιπτώσεις σε επιχειρήσεις που είναι μέλη και ταυτόχρονα σε επιχειρήσεις που δεν είναι μέλη του ίδιου θεσμικού συστήματος προστασίας, θα πρέπει να υπολογίζονται μόνο δύο ξεχωριστές θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου.

Οι θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου σε οντότητες που δεν επιδιώκουν πρωτίστως εμπορικούς στόχους δεν πρέπει να λαμβάνονται υπόψη κατά τον υπολογισμό του αριθμού των θέσεων μέλους διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 91 παράγραφος 3 της εν λόγω οδηγίας. Ωστόσο, οι δραστηριότητες αυτές θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη κατά την αξιολόγηση του χρόνου που απαιτείται να αφιερώνει το ενδιαφερόμενο μέλος.

Στις οντότητες που δεν επιδιώκουν πρωτίστως εμπορικούς στόχους περιλαμβάνονται, μεταξύ άλλων:

• α. φιλανθρωπικές οργανώσεις·
• β. άλλες μη κερδοσκοπικές οργανώσεις· και
• γ. εταιρείες που έχουν συσταθεί με αποκλειστικό σκοπό τη διαχείριση των ιδιωτικών οικονομικών συμφερόντων μελών του διοικητικού οργάνου ή των μελών της οικογένειάς τους, υπό την προϋπόθεση ότι δεν απαιτούν καθημερινή διαχείριση από το μέλος του διοικητικού οργάνου.