EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS (EU) 2017/1129, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumoamisesta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

I LUKU YLEISET SÄÄNNÖKSET

II LUKU ESITTEEN LAATIMINEN

III LUKU ESITTEEN SISÄLTÖ JA MUOTO

IV LUKU ESITTEEN HYVÄKSYMISTÄ JA JULKAISEMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT

V LUKU RAJAT YLITTÄVÄ TARJOAMINEN JA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMINEN SÄÄNNELLYLLÄ MARKKINALLA SEKÄ KÄYTETTÄVÄT KIELET

VI LUKU KOLMANSIIN MAIHIN SIJOITTAUTUNEITA LIIKKEESEENLASKIJOITA KOSKEVAT ERITYISSÄÄNNÖT

VII LUKU ARVOPAPERIMARKKINAVIRANOMAINEN JA TOIMIVALTAISET VIRANOMAISET

VIII LUKU HALLINNOLLISET SEURAAMUKSET JA MUUT HALLINNOLLISET TOIMENPITEET

IX LUKU DELEGOIDUT SÄÄDÖKSET JA TÄYTÄNTÖÖNPANOSÄÄDÖKSET

X LUKU LOPPUSÄÄNNÖKSET

LIITE I ESITE

LIITE I

ESITE

I Tiivistelmä

II Tarkoitus, vastuuhenkilöt, kolmansien osapuolten tiedot, asiantuntijoiden kertomukset ja toimivaltaisen viranomaisen hyväksyntä

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa henkilöistä, jotka ovat vastuussa esitteen sisällöstä, sekä sijoittajille varmuus esitteessä julkistettujen tietojen oikeellisuudesta. Tässä annetaan tietoa myös tarjoukseen osallistuvien henkilöiden eturistiriidoista sekä tarjouksen syistä, tuottojen käytöstä ja tarjouksen kustannuksista. Lisäksi annetaan tieto esitteen oikeusperustasta ja siitä, että toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sen.

III Strategia, tulos ja liiketoimintaympäristö

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa liikkeeseenlaskijasta sekä sen liiketoiminnasta, strategiasta ja tavoitteista. Sijoittajien tulisi saada selvä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnasta ja tärkeimmistä sen tulokseen vaikuttavista trendeistä, sekä sen organisaatiorakenteesta ja merkittävimmistä investoinneista. Liikkeeseenlaskija voi tapauksen mukaan esittää tässä myös arvioita tai ennusteita tulevasta tuloskehityksestään.

IV Toimintakertomus, mukaan lukien kestävyysraportointi (ainoastaan osakesidonnaiset arvopaperit)

Tämän jakson tarkoituksena on joko sisällyttää tiedot tai viitata tietoihin, jotka esitetään direktiivin 2004/109/EY 4 artiklassa, soveltuvin osin, ja direktiivin 2013/34/EU 5 ja 6 luvussa tarkoitetuissa toimintakertomuksissa ja konsernin toimintakertomuksissa niiden kausien osalta, jotka historialliset taloudelliset tiedot, mukaan lukien mahdollisesti sovellettava kestävyysraportointi, kattavat.

V Käyttöpääomaa koskeva lausunto (ainoastaan osakesidonnaiset arvopaperit)

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa liikkeeseenlaskijan käyttöpääoman tarpeista.

VI Riskitekijät

Tämän jakson tarkoituksena on kuvata liikkeeseenlaskijan tärkeimmät riskit ja niiden vaikutus liikkeeseenlaskijan tulevaan tuloskehitykseen sekä tärkeimmät riskit, jotka liittyvät erityisesti yleisölle tarjottaviin tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettaviin arvopapereihin.

VII Arvopapereiden ehdot

Tämän jakson tarkoituksena on esitellä arvopapereiden ehdot ja antaa yksityiskohtainen kuvaus niiden ominaisuuksista.

Tapauksen mukaan kyseisten tietojen on sisällettävä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2024/2810 ( 20 ) 5 artiklassa tarkoitetut tiedot.

VIII Tarjousta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat yksityiskohtaiset tiedot

Tämän jakson tarkoituksena on antaa yksityiskohtaista tietoa arvopapereiden tarjoamisesta sekä niiden jakelu- ja allokointisuunnitelmasta ja hinnoittelusta. Lisäksi annetaan tietoa arvopapereiden liikkeeseenlaskusta, mahdollisista merkintäsitoumuksista ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisen järjestelyistä. Tässä annetaan tietoa myös arvopapereita myyvistä henkilöistä ja nykyisten osakkeenomistajien omistuksen laimentumisesta.

IX Ympäristöön, yhteiskuntaan ja hallintotapaan liittyvät tiedot (ainoastaan muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, tapauksen mukaan)

Tämän jakson tarkoituksena on vahvistaa tapauksen mukaan ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan liittyvät tiedot 13 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan g alakohdassa tarkoitetun delegoidun säädöksen mukaisesti.

X Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Tässä jaksossa selitetään liikkeeseenlaskijan hallinto ja yrityksen johtamiseen osallistuvien henkilöiden roolit. Lisäksi annetaan osakesidonnaisten arvopaperien osalta taustatietoja ylimmästä johdosta ja sen palkoista sekä näiden mahdollisesta yhteydestä liikkeeseenlaskijan tulokseen.

XI Taloudelliset tiedot

Tämän jakson tarkoituksena on täsmentää, mitkä tilinpäätökset on sisällytettävä asiakirjaan kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (osakesidonnaiset arvopaperit) tai viimeksi kuluneelta tilikaudelta (muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit) taikka vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jonka aikana liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sekä muut luonteeltaan taloudelliset tiedot. Tilinpäätösten laatimisessa ja tarkastamisessa käytettäväksi hyväksytyt laskenta- ja tilintarkastusperiaatteet määritetään kansainvälisten tilinpäätös- ja tilintarkastusstandardien mukaisesti.

A.

Konsernitilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot.

B.

Merkittävät muutokset.

XII Osakkeenomistajia ja arvopapereiden haltijoita koskevat tiedot

Tässä jaksossa annetaan tietoa liikkeeseenlaskijan suurimmista osakkeenomistajista, ylimmän johdon ja liikkeeseenlaskijan välisistä mahdollisista eturistiriidoista, liikkeeseenlaskijan osakepääomasta, lähipiirin transaktioista, oikeudenkäynneistä ja välimiesmenettelyistä sekä tärkeimmistä sopimuksista.

XIII Osingonjakopolitiikka (ainoastaan osakesidonnaiset arvopaperit)

On esitettävä kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista, mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista voimassa olevista rajoituksista ja osakkeiden takaisinostoista.

XIV Takaajaa koskevat tiedot (ainoastaan muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, tapauksen mukaan)

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tapauksen mukaan tietoa takaajasta, mukaan lukien olennaiset tiedot arvopapereihin liittyvästä takauksesta sekä takaajaan liittyvistä riskitekijöistä ja rahoitustiedoista.

XV Kohde-etuutena olevia arvopapereita ja niiden liikkeeseenlaskijaa koskevat tiedot (tapauksen mukaan)

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tapauksen mukaan tietoa kohde-etuutena olevista arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta.

XVI Suostumusta koskevat tiedot (tapauksen mukaan)

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa suostumuksesta, jos liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastuussa oleva henkilö suostuu sen käyttöön 5 artiklan 1 kohdan mukaisesti.

XVII Saatavilla olevat asiakirjat

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa asiakirjoista, jotka ovat saatavilla tutustuttavaksi, ja verkkosivustosta, jolla niihin voidaan tutustua.

LIITE II REKISTERÖINTIASIAKIRJA

LIITE II

REKISTERÖINTIASIAKIRJA

I Tarkoitus, vastuuhenkilöt, kolmansien osapuolten tiedot, asiantuntijoiden kertomukset ja toimivaltaisen viranomaisen hyväksyntä

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa henkilöistä, jotka ovat vastuussa rekisteröintiasiakirjan sisällöstä, sekä sijoittajille varmuus esitteessä julkistettujen tietojen oikeellisuudesta. Lisäksi annetaan tieto esitteen oikeusperustasta ja siitä, että toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sen.

II Strategia, tulos ja liiketoimintaympäristö

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa liikkeeseenlaskijasta sekä sen liiketoiminnasta, strategiasta ja tavoitteista. Tämän jakson lukemalla sijoittajien tulisi saada selvä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnasta ja tärkeimmistä sen tulokseen vaikuttavista trendeistä sekä sen organisaatiorakenteesta ja merkittävimmistä investoinneista. Liikkeeseenlaskija voi tapauksen mukaan esittää tässä myös arvioita tai ennusteita tulevasta tuloskehityksestään.

III Toimintakertomus, mukaan lukien kestävyysraportointi (ainoastaan osakesidonnaiset arvopaperit)

Tämän jakson tarkoituksena on joko sisällyttää tiedot tai viitata tietoihin, jotka on esitetty direktiivin 2004/109/EY 4 artiklassa, soveltuvin osin, ja direktiivin 2013/34/EU 5 ja 6 luvussa tarkoitetuissa toimintakertomuksissa ja konsernin toimintakertomuksissa niiden kausien osalta, jotka historialliset taloudelliset tiedot, mukaan lukien tapauksen mukaan kestävyysraportointi, kattavat.

IV Riskitekijät

Tämän jakson tarkoituksena on kuvata liikkeeseenlaskijaan kohdistuvat tärkeimmät riskit ja niiden vaikutus liikkeeseenlaskijan tulevaan tulokseen.

V Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Tässä jaksossa selitetään liikkeeseenlaskijan hallinto ja yrityksen johtamiseen osallistuvien henkilöiden roolit. Lisäksi annetaan osakesidonnaisten arvopaperien osalta taustatietoja ylimmästä johdosta ja sen palkoista sekä näiden mahdollisesta yhteydestä liikkeeseenlaskijan tulokseen.

VI Taloudelliset tiedot

Tämän jakson tarkoituksena on täsmentää, mitkä tilinpäätökset on sisällytettävä asiakirjaan kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (osakesidonnaiset arvopaperit) tai viimeksi kuluneelta tilikaudelta (muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit) taikka vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jonka aikana liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sekä muut luonteeltaan taloudelliset tiedot. Tilinpäätösten laatimisessa ja tarkastamisessa käytettäväksi hyväksytyt laskenta- ja tilintarkastusperiaatteet määritetään kansainvälisten tilinpäätös- ja tilintarkastusstandardien mukaisesti.

A.

Konsernitilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot.

B.

Merkittävät muutokset.

VII Osakkeenomistajia ja arvopapereiden haltijoita koskevat tiedot

Tässä jaksossa annetaan tietoa liikkeeseenlaskijan suurimmista osakkeenomistajista, ylimmän johdon ja liikkeeseenlaskijan välisistä mahdollisista eturistiriidoista, liikkeeseenlaskijan osakepääomasta, lähipiirin transaktioista, oikeudenkäynneistä ja välimiesmenettelyistä sekä tärkeimmistä sopimuksista.

VIII Osingonjakopolitiikka (ainoastaan osakesidonnaiset arvopaperit)

Kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista, mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista voimassa olevista rajoituksista ja osakkeiden takaisinostoista.

IX Saatavilla olevat asiakirjat

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa asiakirjoista, jotka ovat saatavilla tutustuttavaksi, ja verkkosivustosta, jolla niihin voidaan tutustua.

LIITE III ARVOPAPERILIITE

LIITE III

ARVOPAPERILIITE

I Tarkoitus, vastuuhenkilöt, kolmansien osapuolten tiedot, asiantuntijoiden kertomukset ja toimivaltaisen viranomaisen hyväksyntä

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa henkilöistä, jotka ovat vastuussa arvopaperiliitteen sisällöstä, sekä sijoittajille varmuus esitteessä julkistettujen tietojen oikeellisuudesta. Tässä annetaan tietoa myös tarjoukseen osallistuvien henkilöiden eturistiriidoista sekä tarjouksen syistä, tuottojen käytöstä ja tarjouksen kustannuksista. Lisäksi annetaan tieto esitteen oikeusperustasta ja siitä, että toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sen.

II Käyttöpääomaa koskeva lausunto (ainoastaan osakesidonnaiset arvopaperit)

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa liikkeeseenlaskijan käyttöpääoman tarpeista.

III Riskitekijät

Tämän jakson tarkoituksena on kuvata tärkeimmät riskit, jotka liittyvät erityisesti yleisölle tarjottaviin tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettaviin arvopapereihin.

IV Arvopapereiden ehdot

Tämän jakson tarkoituksena on esitellä arvopapereiden ehdot ja antaa yksityiskohtainen kuvaus niiden ominaisuuksista.

Tapauksen mukaan kyseisten tietojen on sisällettävä direktiivin (EU) 2024/2810 5 artiklassa tarkoitetut tiedot.

V Tarjousta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat yksityiskohtaiset tiedot

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa tarjouksesta ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, mukaan lukien tarjottavien arvopapereiden lopullinen tarjoushinta ja määrä (joko arvopapereiden lukumääränä tai yhteenlaskettuna nimellisarvona), syyt tarjoamiseen, suunniteltu arvopapereiden jakautuminen, tarjouksesta saatavien varojen käyttö, liikkeeseenlaskun ja tarjouksen kustannukset sekä laimentuminen (vain osakesidonnaiset arvopaperit).

VI Ympäristöön, yhteiskuntaan ja hallintotapaan liittyvät tiedot (ainoastaan muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, soveltuvin osin)

Tämän jakson tarkoituksena on vahvistaa ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan liittyvät tiedot 13 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan g alakohdassa tarkoitetun delegoidun säädöksen mukaisesti.

VII Takaajaa koskevat tiedot (ainoastaan muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, tapauksen mukaan)

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa takaajasta, mukaan lukien olennaiset tiedot arvopapereihin liittyvästä takauksesta sekä takaajaan liittyvistä riskitekijöistä ja rahoitustiedoista.

VIII Kohde-etuutena olevia arvopapereita ja niiden liikkeeseenlaskijaa koskevat tiedot (tapauksen mukaan)

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa kohde-etuutena olevista arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta.

IX Suostumusta koskevat tiedot (tapauksen mukaan)

Tämän jakson tarkoituksena on antaa tietoa suostumuksesta, jos liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastuussa oleva henkilö suostuu sen käyttöön 5 artiklan 1 kohdan mukaisesti.

LIITE IV OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN MUIDEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N JATKOANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

LIITE IV

OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN MUIDEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N JATKOANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

I Tiivistelmä

EU:n jatkoantiesitteen on sisällettävä 7 artiklan 12 a kohdan mukaisesti laadittu tiivistelmä.

II Tiedot liikkeeseenlaskijasta

Ilmoitetaan osakkeet liikkeeseen laskeva yritys, mukaan lukien sen oikeushenkilötunnus (LEI), virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi, perustamismaa ja verkkosivusto, jolta sijoittajat voivat saada tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista, pääasiallisista kilpailumarkkinoista, suurimmista osakkeenomistajista, hallinto-, johto- tai valvontaelinten ja ylimmän johdon kokoonpanosta sekä tapauksen mukaan tiedot, jotka esitteeseen on mahdollisesti sisällytetty viittaamalla (sisältäen vastuuvapauslausekkeen, jonka mukaan verkkosivustolla olevat tiedot eivät ole osa esitettä, paitsi jos kyseiset tiedot sisällytetään EU:n jatkoantiesitteeseen viittaamalla).

III Vastuulausuma ja lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

A. Vastuulausuma

Ilmoitetaan henkilöt, jotka ovat vastuussa EU:n jatkoantiesitteen laatimisesta, ja sisällytetään esitteeseen näiden henkilöiden antama lausuma siitä, että EU:n jatkoantiesitteen sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja ja että EU:n jatkoantiesitteestä ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Lausuman on tapauksen mukaan sisällettävä kolmansilta osapuolilta peräisin olevia tietoja, mukaan lukien käytetyt tietolähteet, ja asiantuntijana toimivan henkilön laatimia lausuntoja tai kertomuksia sekä seuraavat kyseistä henkilöä koskevat tiedot:

i)

nimi;

ii)

työpaikan osoite;

iii)

tutkinnot ja todistukset; ja

iv)

(mahdolliset) merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

B. Lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

Lausumassa on

i)

ilmoitettava toimivaltainen viranomainen, joka on hyväksynyt tämän asetuksen mukaisesti EU:n jatkoantiesitteen;

ii)

täsmennettävä, että tällainen hyväksyminen ei ole osoitus sen liikkeeseenlaskijan tai niiden osakkeiden laadun hyväksynnästä, jota tai joita EU:n jatkoantiesite koskee;

iii)

täsmennettävä, että toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt EU:n jatkoantiesitteen vain siltä osin kuin se täyttää tämän asetuksen mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset; ja

iv)

täsmennettävä, että EU:n jatkoantiesite on laadittu 14 a artiklan mukaisesti.

IV Riskitekijät

Kuvaus rajallisessa määrässä eri luokkia sellaisista olennaisista riskeistä, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan, ja kuvaus rajallisessa määrässä eri luokkia sellaisista olennaisista riskeistä, jotka liittyvät yleisölle tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettaviin osakkeisiin; riskit, rajallisessa määrässä eri luokkia, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Riskit on vahvistettava EU:n jatkoantiesitteen sisällössä.

V Taloudelliset tiedot

Vuosittaiset tilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset, jotka on julkaistu EU:n jatkoantiesitteen hyväksymistä edeltävän 12 kuukauden jakson aikana. Jos sekä vuosittaisia tilinpäätöksiä että puolivuotiskatsauksia on julkaistu, ainoastaan vuosittaiset tilinpäätökset tarvitaan, jos ne ovat tuoreempia kuin puolivuosittaiset osavuosikatsaukset.

Vuosittaiset tilinpäätökset on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY ( 21 ) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 537/2014 ( 22 ) mukaisesti.

Jos direktiiviä 2006/43/EY ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta, vuosittaisille tilinpäätöksille on tehtävä tilintarkastus tai yleisluonteinen tarkastus ja niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antaako tilinpäätös oikean ja riittävän kuvan EU:n jatkoantiesitettä varten. Muussa tapauksessa EU:n jatkoantiesitteessä on annettava seuraavat tiedot:

i)

selkeä maininta siitä, mitä tilintarkastusstandardeja on sovellettu;

ii)

selvitys sovellettujen tilintarkastusstandardien ja kansainvälisten tilintarkastusstandardien (International Standards on Auditing, ISA) välisistä merkittävistä eroista.

Jos lakisääteiset tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, on ilmoitettava syy tähän ja tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot on toistettava täydellisinä.

On myös annettava kuvaus merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa sen jälkeen, kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

Tapauksen mukaan on annettava myös pro forma -tiedot.

VI Osingonjakopolitiikka

Kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista, mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista voimassa olevista rajoituksista ja osakkeiden takaisinostoista.

VII Kehityssuuntaukset

Kuvaus seuraavista:

i)

tuotannon, myynnin, varastojen, kustannusten ja myyntihintojen merkittävimmät viimeaikaiset kehityssuuntaukset edeltävän tilikauden lopusta EU:n jatkoantiesitteen päiväykseen asti;

ii)

ainakin kuluvan tilikauden osalta tiedossa olevat suuntaukset, epävarmuustekijät, vaateet, sitoumukset tai tapahtumat, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin;

iii)

liikkeeseenlaskijan lyhyen ja pitkän aikavälin liiketoimintastrategia ja tavoitteet taloudellisten ja muiden kuin taloudellisten seikkojen osalta.

Jos tämän jakson i tai ii alakohdassa tarkoitetuissa kehityssuuntauksissa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia, tästä on mainittava.

VIII Tulosennusteet ja -arviot

Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut tulosennusteen tai -arvion, joka on edelleen ajallisesti voimassa ja paikkansapitävä, kyseinen ennuste tai arvio on sisällytettävä EU:n jatkoantiesitteeseen.

Jos tulosennuste tai -arvio on julkaistu ja jos se on edelleen ajallisesti voimassa mutta ei enää paikkansapitävä, tästä on mainittava ja on perusteltava, miksi tällainen ennuste tai arvio ei pidä enää paikkaansa.

IX Tarjousta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat yksityiskohtaiset tiedot

Ilmoitetaan tarjoushinta, tarjottavien osakkeiden lukumäärä, liikkeeseenlaskun tai tarjouksen määrä, tarjouksen ehdot ja mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely. Jos määrää ei ole vahvistettu, annetaan tieto tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä (jos saatavilla) sekä kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

Annetaan tiedot siitä, missä sijoittajat voivat merkitä osakkeita tai käyttää merkintäetuoikeuttaan, tarjousajanjakso, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä sekä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskupäivä.

Siinä määrin kuin liikkeeseenlaskija on asiasta tietoinen, annetaan tiedot siitä, aikovatko suurimmat osakkeenomistajat tai liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet merkitä tarjottuja osakkeita tai aikooko joku henkilö merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista osakkeista.

Esitetään mahdolliset kiinteät sitoumukset merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista osakkeista ja merkintäsitoumusta ja liikkeeseenlaskun toteuttamista koskevien sopimusten kaikki olennaiset piirteet, mukaan lukien sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta tai toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”), sekä kiintiöt.

Tapauksen mukaan ilmoitetaan säännellyt markkinat, pk-yritysten kasvumarkkinat tai monenkeskiset kaupankäyntijärjestelmät, jossa osakkeet aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi, minkä lisäksi ilmoitetaan ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina osakkeet voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi.

X Olennaiset tiedot osakkeista

Annetaan seuraavat olennaiset tiedot yleisölle tarjottavista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettavista osakkeista:

i)

kuvaus yleisölle tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otettavien osakkeiden tyypistä, lajista ja määrästä;

ii)

ISIN-koodi (International Security Identification Number);

iii)

osakkeisiin liittyvät oikeudet, kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely ja näille oikeuksille mahdollisesti asetetut rajoitukset; ja

iv)

hinta, jolla osakkeita tarjotaan, tai jos hinta ei ole tiedossa, tieto enimmäishinnasta tai kuvaus hinnan määrittämismenetelmästä tämän asetuksen 17 artiklan mukaisesti ja menettely, jossa hinta julkistetaan;

v)

varoitus siitä, että sijoittajan jäsenvaltion ja liikkeeseenlaskijan perustamismaan verolainsäädäntö voi vaikuttaa arvopapereista saatavaan tuloon; ja

vi)

tapauksen mukaan tiedot kohde-etuutena olevista arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta.

Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa ilmoitetaan päätökset, valtuutukset ja hyväksynnät, joiden nojalla arvopaperit on annettu tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa tai laskea liikkeeseen.

XI Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö

Annetaan tieto tarjouksen esittämisen syistä, soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvistä nettotuotoista sekä tärkeysjärjestykseen perustuva erittely tuottojen pääasiallisista käyttötarkoituksista.

Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, sen on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet. Lisäksi tuottojen käytöstä on annettava yksityiskohtainen selvitys erityisesti siinä tapauksessa, että tuotot käytetään omaisuuserien hankkimiseen muun kuin tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä, julkistettujen yrityskauppojen rahoittamiseen tai velkojen maksamiseen tai vähentämiseen.

XII Myyntirajoitussopimukset

Myyntirajoitussopimusten osalta annetaan tiedot seuraavista:

i)

sopimuspuolet;

ii)

sopimuksen sisältö ja siihen sovellettavat poikkeukset; ja

iii)

myyntirajoitusjaksoa koskevat tiedot.

XIII Käyttöpääomaa koskeva lausunto

Liikkeeseenlaskijan lausunto siitä, että käyttöpääoman määrä vastaa sen mielestä sen tämänhetkisiä tarpeita, tai jos näin ei ole, kuvaus siitä, miten liikkeeseenlaskija aikoo hankkia tarvittavan lisäkäyttöpääoman.

XIV Eturistiriidat

Annetaan tieto liikkeeseenlaskuun liittyvistä mahdollisista eduista, myös eturistiriidoista, ja yksityiskohtaiset tiedot asianomaisista henkilöistä ja etujen luonteesta.

XV Omistuksen laimentuminen ja osakeomistus liikkeeseenlaskun jälkeen

Esitetään vertailu nykyisten osakkeenomistajien osuudesta pääomasta ja äänioikeuksista ennen julkisesta tarjouksesta johtuvaa osakepääoman korottamista ja sen jälkeen, sillä oletuksella, että nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse uusia osakkeita, ja erikseen sillä oletuksella, että nykyiset osakkeenomistajat käyttävät merkintäoikeuttaan.

XVI Saatavilla olevat asiakirjat

Maininta siitä, että EU:n jatkoantiesitteen voimassaolon ajan on mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin soveltuvin osin:

i)

liikkeeseenlaskijan ajan tasalla oleva perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

ii)

kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain EU:n jatkoantiesitteeseen tai joihin siinä viitataan.

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.

LIITE V MUIDEN ARVOPAPEREIDEN KUIN OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N JATKOANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

LIITE V

MUIDEN ARVOPAPEREIDEN KUIN OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N JATKOANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

I Tiivistelmä

EU:n jatkoantiesitteen on sisällettävä 7 artiklan 12 a kohdan mukaisesti laadittu tiivistelmä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 7 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan soveltamista.

II Tiedot liikkeeseenlaskijasta (rekisteröintiasiakirja)

Ilmoitetaan arvopaperit liikkeeseen laskeva yritys, mukaan lukien sen oikeushenkilötunnus (LEI), virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi, perustamismaa ja verkkosivusto, jolta sijoittajat voivat saada tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista, pääasiallisista kilpailumarkkinoista, suurimmista osakkeenomistajista, hallinto-, johto- tai valvontaelinten ja ylimmän johdon kokoonpanosta sekä tiedot, jotka esitteeseen on mahdollisesti sisällytetty viittaamalla (sisältäen vastuuvapauslausekkeen, jonka mukaan verkkosivustolla olevat tiedot eivät ole osa esitettä, paitsi jos kyseiset tiedot sisällytetään EU:n jatkoantiesitteeseen viittaamalla).

III Vastuulausuma ja lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

1. Vastuulausuma (rekisteröintiasiakirja/arvopaperiliite)

Ilmoitetaan henkilöt, jotka ovat vastuussa (rekisteröintiasiakirjan / arvopaperiliitteen / EU:n jatkoantiesitteen) laatimisesta, ja sisällytetään esitteeseen näiden henkilöiden antama lausuma siitä, että (rekisteröintiasiakirjan / arvopaperiliitteen /EU:n jatkoantiesitteen) sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja ja että (rekisteröintiasiakirjasta / arvopaperiliitteestä / EU:n jatkoantiesitteestä) ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Lausuman on tapauksen mukaan sisällettävä kolmansilta osapuolilta peräisin olevia tietoja, mukaan lukien käytetyt tietolähteet, ja asiantuntijana toimivan henkilön laatimia lausuntoja tai kertomuksia sekä seuraavat kyseistä henkilöä koskevat tiedot:

i)

nimi;

ii)

työpaikan osoite;

iii)

tutkinnot ja todistukset; ja

iv)

(mahdolliset) merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

2. Lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

Lausumassa on

i)

ilmoitettava toimivaltainen viranomainen, joka on hyväksynyt tämän asetuksen mukaisesti (rekisteröintiasiakirjan / arvopaperiliitteen / EU:n jatkoantiesitteen);

ii)

täsmennettävä, että tällainen hyväksyminen ei merkitse sen liikkeeseenlaskijan tai niiden arvopapereiden laadun hyväksymistä, jota tai joita (rekisteröintiasiakirja / arvopaperiliite / EU:n jatkoantiesite) koskee;

iii)

täsmennettävä, että toimivaltaisen viranomaisen hyväksyntä on ainoastaan todistus siitä, että (rekisteröintiasiakirja / arvopaperiliite / EU:n jatkoantiesite) täyttää tämän asetuksen mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset;

iv)

täsmennettävä, että (rekisteröintiasiakirja / arvopaperiliite / EU:n jatkoantiesite) on laadittu EU:n jatkoantiesitteeksi (EU:n jatkoantiesitteen osaksi) 14 a artiklan mukaisesti.

IV Riskitekijät (rekisteröintiasiakirja / arvopaperiliite)

Kuvaus rajallisessa määrässä eri luokkia sellaisista olennaisista riskeistä, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan (rekisteröintiasiakirjaan / EU:n jatkoantiesitteeseen), ja kuvaus rajallisessa määrässä eri luokkia sellaisista olennaisista riskeistä, jotka liittyvät yleisölle tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettaviin arvopapereihin (arvopaperiliitteeseen / EU:n jatkoantiesitteeseen); riskit merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Riskit on vahvistettava (rekisteröintiasiakirjan / arvopaperiliitteen / EU:n jatkoantiesitteen) sisällössä.

V Taloudelliset tiedot (rekisteröintiasiakirja)

Vuosittaiset tilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset, jotka on julkaistu EU:n jatkoantiesitteen hyväksymistä edeltävän 12 kuukauden jakson aikana. Jos sekä vuosittaisia tilinpäätöksiä että puolivuotiskatsauksia on julkaistu, ainoastaan vuosittaiset tilinpäätökset tarvitaan, jos ne ovat tuoreempia kuin puolivuosittaiset osavuosikatsaukset.

Vuosittaiset tilinpäätökset on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 537/2014 mukaisesti.

Jos direktiiviä 2006/43/EY ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta, vuosittaisille tilinpäätöksille on tehtävä tilintarkastus tai yleisluonteinen tarkastus ja niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antaako tilinpäätös oikean ja riittävän kuvan EU:n jatkoantiesitettä varten. Muussa tapauksessa EU:n jatkoantiesitteessä on annettava seuraavat tiedot:

i)

selkeä maininta siitä, mitä tilintarkastusstandardeja on sovellettu;

ii)

selvitys sovellettujen tilintarkastusstandardien ja kansainvälisten tilintarkastusstandardien (International Standards on Auditing, ISA) välisistä merkittävistä eroista.

Jos lakisääteiset tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, on ilmoitettava syy tähän ja tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot on toistettava täydellisinä.

On myös annettava kuvaus merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa sen jälkeen, kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

VI Kehityssuuntaukset (rekisteröintiasiakirja)

Kuvaus seuraavista:

i)

kuvaus merkittävistä kielteisistä muutoksista liikkeeseenlaskijan kehitysnäkymissä sen viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen;

ii)

selvitys merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa tuloksessa sen jälkeen kun viimeisin sellainen tilikausi, jota koskevat tilinpäätöstiedot on julkistettu, päättyi, rekisteröintiasiakirjan päiväykseen saakka;

Jos tämän jakson i tai ii alakohdassa tarkoitettuja merkittäviä muutoksia ei ole tapahtunut, tästä on mainittava.

VII Tarjousta ( 23 ) tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat yksityiskohtaiset tiedot (arvopaperiliite)

Ilmoitetaan tarjoushinta, tarjottavien osakkeiden lukumäärä, liikkeeseenlaskun tai tarjouksen määrä ja tarjouksen ehdot. Jos määrää ei ole vahvistettu, annetaan tieto tarjottavien arvopapereiden enimmäismäärästä (jos saatavilla) sekä kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

Annetaan tiedot siitä, missä sijoittajat voivat merkitä osakkeita tai käyttää merkintäetuoikeuttaan, tarjousajanjakso, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä sekä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskupäivä.

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”). Sopimusten olennaiset piirteet kiintiöineen. Jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske. Selvitys merkintäsitoumuksesta ja liikkeeseenlaskun järjestämisestä maksettavien palkkioiden kokonaismäärästä.

Tapauksen mukaan ilmoitetaan säännellyt markkinat, pk-yritysten kasvumarkkinat tai monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä, jossa arvopaperit aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi, minkä lisäksi ilmoitetaan ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi.

VIII Olennaiset tiedot arvopapereista (arvopaperiliite)

Tämän jakson tarkoituksena on antaa seuraavat olennaiset tiedot yleisölle tarjottavista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otetätavista arvopapereista:

i)

ISIN-koodi (International Security Identification Number);

ii)

arvopapereihin liittyvät oikeudet, kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely ja näille oikeuksille mahdollisesti asetetut rajoitukset;

iii)

hinta, jolla arvopapereita tarjotaan, tai jos hinta ei ole tiedossa, tieto enimmäishinnasta tai kuvaus hinnan määrittämismenetelmästä tämän asetuksen 17 artiklan mukaisesti ja menettely, jossa hinta julkistetaan;

iv)

tiedot maksettavasta korosta tai kuvaus koron määräytymisperusteesta, mukaan lukien menetelmä, jolla koron määräytymisperuste kytketään maksettavaan korkoon, sekä tieto siitä, missä tiedot koron määräytymisperusteen menneestä ja tulevasta arvokehityksestä ja sen volatiliteetista ovat saatavilla;

v)

kuvaus yleisölle tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettavien arvopapereiden tyypistä, lajista ja määrästä;

vi)

varoitus siitä, että sijoittajan jäsenvaltion ja liikkeeseenlaskijan perustamismaan verolainsäädäntö voi vaikuttaa arvopapereista saatavaan tuloon; ja

vii)

tapauksen mukaan tiedot kohde-etuutena olevista arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta.

IX Syyt tarjoamiseen, tuottojen käyttö ja tarvittaessa ympäristöön, yhteiskuntaan ja hallintotapaan liittyvät tiedot (arvopaperiliite)

Muiden kuin 7 artiklan 1 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitettujen muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden osalta annetaan tieto tarjouksen esittämisen syistä, soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvistä nettotuotoista sekä tärkeysjärjestykseen perustuva erittely tuottojen pääasiallisista käyttötarkoituksista. Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, sen on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet.

7 artiklan 1 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitettujen muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden osalta tuottojen käyttö ja arvio nettotuotoista.

Mahdolliset ympäristöön, yhteiskuntaan ja hallintotapaan liittyvät tiedot 13 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetussa delegoidussa säädöksessä tarkemmin määritellyn aikataulun mukaisesti, ottaen huomioon 13 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan g alakohdassa säädetyt edellytykset.

X Eturistiriidat (arvopaperiliite)

Annetaan tieto liikkeeseenlaskuun liittyvistä mahdollisista eduista, myös eturistiriidoista, ja yksityiskohtaiset tiedot asianomaisista henkilöistä ja etujen luonteesta.

XI Saatavilla olevat asiakirjat (rekisteröintiasiakirja)

Maininta siitä, että EU:n jatkoantiesitteen voimassaolon ajan on mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin soveltuvin osin:

a)

liikkeeseenlaskijan ajan tasalla oleva perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

b)

kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain EU:n jatkoantiesitteeseen tai joihin siinä viitataan.

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.

LIITE VI

VASTAAVUUSTAULUKKO

(46 artiklassa tarkoitettu)

Direktiivi 2003/71/EY	Tämä asetus
1 artiklan 1 kohta	1 artiklan 1 kohta
1 artiklan 2 kohdan a alakohta	1 artiklan 2 kohdan a alakohta
1 artiklan 2 kohdan b alakohta	1 artiklan 2 kohdan b alakohta
1 artiklan 2 kohdan c alakohta	1 artiklan 2 kohdan c alakohta
1 artiklan 2 kohdan d alakohta	1 artiklan 2 kohdan d alakohta
1 artiklan 2 kohdan e alakohta	1 artiklan 2 kohdan e alakohta
1 artiklan 2 kohdan f alakohta	—
1 artiklan 2 kohdan g alakohta	1 artiklan 2 kohdan f alakohta
1 artiklan 2 kohdan h alakohta	1 artiklan 3 kohta
1 artiklan 2 kohdan i alakohta	—
1 artiklan 2 kohdan j alakohta	1 artiklan 4 kohdan j alakohta ja 1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan i alakohta
1 artiklan 3 kohta	4 artikla
1 artiklan 4 kohta	—
2 artiklan 1 kohdan a alakohta	2 artiklan a alakohta
2 artiklan 1 kohdan b alakohta	2 artiklan b alakohta
2 artiklan 1 kohdan c alakohta	2 artiklan c alakohta
2 artiklan 1 kohdan d alakohta	2 artiklan d alakohta
2 artiklan 1 kohdan e alakohta	2 artiklan e alakohta
2 artiklan 1 kohdan f alakohta	2 artiklan f alakohta
2 artiklan 1 kohdan g alakohta	2 artiklan g alakohta
2 artiklan 1 kohdan h alakohta	2 artiklan h alakohta
2 artiklan 1 kohdan i alakohta	2 artiklan i alakohta
2 artiklan 1 kohdan j alakohta	2 artiklan j alakohta
2 artiklan 1 kohdan k alakohta	—
2 artiklan 1 kohdan l alakohta	—
2 artiklan 1 kohdan m alakohta	2 artiklan m alakohta
2 artiklan 1 kohdan n alakohta	2 artiklan n alakohta
2 artiklan 1 kohdan o alakohta	2 artiklan p alakohta
2 artiklan 1 kohdan p alakohta	2 artiklan q alakohta
2 artiklan 1 kohdan q alakohta	2 artiklan r alakohta
2 artiklan 1 kohdan r alakohta	2 artiklan s alakohta
2 artiklan 1 kohdan s alakohta	—
2 artiklan 1 kohdan t alakohta	—
2 artiklan 4 kohta	—
3 artiklan 1 kohta	3 artiklan 1 kohta
3 artiklan 2 kohdan a alakohta	1 artiklan 4 kohdan a alakohta
3 artiklan 2 kohdan b alakohta	1 artiklan 4 kohdan b alakohta
3 artiklan 2 kohdan c alakohta	1 artiklan 4 kohdan d alakohta
3 artiklan 2 kohdan d alakohta	1 artiklan 4 kohdan c alakohta
3 artiklan 2 kohdan e alakohta	—
3 artiklan 2 kohdan toinen ja kolmas alakohta	5 artiklan 1 kohta
3 artiklan 3 kohta	3 artiklan 3 kohta
3 artiklan 4 kohta	—
4 artiklan 1 kohdan a alakohta	1 artiklan 4 kohdan e alakohta
4 artiklan 1 kohdan b alakohta	1 artiklan 4 kohdan f alakohta
4 artiklan 1 kohdan c alakohta	1 artiklan 4 kohdan g alakohta
4 artiklan 1 kohdan d alakohta	1 artiklan 4 kohdan h alakohta
4 artiklan 1 kohdan e alakohta	1 artiklan 4 kohdan i alakohta
4 artiklan 1 kohdan toisesta viidenteen alakohta	—
4 artiklan 2 kohdan a alakohta	1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan a alakohta
4 artiklan 2 kohdan b alakohta	1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan d alakohta
4 artiklan 2 kohdan c alakohta	1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan e alakohta
4 artiklan 2 kohdan d alakohta	1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan f alakohta
4 artiklan 2 kohdan e alakohta	1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan g alakohta
4 artiklan 2 kohdan f alakohta	1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan h alakohta
4 artiklan 2 kohdan g alakohta	1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan b ja c alakohta
4 artiklan 2 kohdan h alakohta	1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan j alakohta
4 artiklan 3 kohta	1 artiklan 7 kohta
5 artiklan 1 kohta	6 artiklan 1 ja 2 kohta sekä 14 artiklan 2 kohta
5 artiklan 2 kohta	7 artikla
5 artiklan 3 kohta	6 artiklan 3 kohta
5 artiklan 4 kohdan ensimmäinen alakohta	8 artiklan 1 kohta
5 artiklan 4 kohdan toinen alakohta	8 artiklan 10 kohta
5 artiklan 4 kohdan kolmannen alakohdan ensimmäinen virke	8 artiklan 5 kohta ja 25 artiklan 4 kohta
5 artiklan 4 kohdan kolmannen alakohdan toinen virke	8 artiklan 4 kohta
5 artiklan 5 kohta	13 artiklan 1 kohta ja 7 artiklan 13 kohta
6 artiklan 1 kohta	11 artiklan 1 kohta
6 artiklan 2 kohta	11 artiklan 2 kohta
7 artiklan 1 kohta	13 artiklan 1 kohdan ensimmäinen alakohta
7 artiklan 2 kohdan a alakohta	13 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan a alakohta
7 artiklan 2 kohdan b alakohta	13 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan b alakohta
7 artiklan 2 kohdan c alakohta	13 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan c alakohta
7 artiklan 2 kohdan d alakohta	13 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan c alakohta
7 artiklan 2 kohdan e alakohta	15 artiklan 2 kohta
7 artiklan 2 kohdan f alakohta	13 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan d alakohta
7 artiklan 2 kohdan g alakohta	14 artiklan 3 kohta
7 artiklan 3 kohta	13 artiklan 3 kohta
7 artiklan 4 kohta	—
8 artiklan 1 kohdan ensimmäisen alakohdan a alakohta	17 artiklan 1 kohdan ensimmäisen alakohdan b alakohta
8 artiklan 1 kohdan ensimmäisen alakohdan b alakohta	17 artiklan 1 kohdan ensimmäisen alakohdan a alakohta
8 artiklan 1 kohdan toinen alakohta	17 artiklan 2 kohta
8 artiklan 2 kohta	18 artiklan 1 kohta
8 artiklan 3 kohta	18 artiklan 2 kohta
8 artiklan 3 a kohta	18 artiklan 3 kohta
8 artiklan 4 kohta	18 artiklan 4 kohdan ensimmäinen alakohta
8 artiklan 5 kohdan ensimmäinen alakohta	—
8 artiklan 5 kohdan toinen alakohta	—
9 artiklan 1 kohta	12 artiklan 1 kohta
9 artiklan 2 kohta	12 artiklan 1 kohta
9 artiklan 3 kohta	12 artiklan 1 kohta
9 artiklan 4 kohta	12 artiklan 2 kohta
11 artiklan 1 kohta	19 artiklan 1 kohta
11 artiklan 2 kohta	19 artiklan 2 kohta
11 artiklan 3 kohta	19 artiklan 4 kohta
12 artiklan 1 kohta	10 artiklan 1 kohdan ensimmäinen alakohta
12 artiklan 2 kohta	10 artiklan 1 kohdan toinen alakohta
12 artiklan 3 kohta	—
13 artiklan 1 kohta	20 artiklan 1 kohta
13 artiklan 2 kohta	20 artiklan 2 kohta
13 artiklan 3 kohta	20 artiklan 3 kohta
13 artiklan 4 kohta	20 artiklan 4 kohta
13 artiklan 5 kohta	20 artiklan 8 kohta
13 artiklan 6 kohta	20 artiklan 9 kohta
13 artiklan 7 kohta	—
14 artiklan 1 kohta	21 artiklan 1 kohta
14 artiklan 2 kohta	21 artiklan 2 kohta
14 artiklan 3 kohta	—
14 artiklan 4 kohta	21 artiklan 5 kohta
14 artiklan 4 a kohta	21 artiklan 6 kohta
14 artiklan 5 kohta	21 artiklan 9 kohta
14 artiklan 6 kohta	21 artiklan 10 kohta
14 artiklan 7 kohta	21 artiklan 11 kohta
14 artiklan 8 kohta	21 artiklan 12 kohta
15 artiklan 1 kohta	22 artiklan 1 kohta
15 artiklan 2 kohta	22 artiklan 2 kohta
15 artiklan 3 kohta	22 artiklan 3 kohta
15 artiklan 4 kohta	22 artiklan 4 kohta
15 artiklan 5 kohta	22 artiklan 5 kohta
15 artiklan 6 kohta	22 artiklan 6 kohta
15 artiklan 7 kohta	22 artiklan 9 kohta
16 artiklan 1 kohta	23 artiklan 1 kohta
16 artiklan 2 kohta	23 artiklan 2 kohta
16 artiklan 3 kohta	23 artiklan 7 kohta
17 artiklan 1 kohta	24 artiklan 1 kohta
17 artiklan 2 kohta	24 artiklan 2 kohta
18 artiklan 1 kohta	25 artiklan 1 kohta
18 artiklan 2 kohta	25 artiklan 2 kohta
18 artiklan 3 kohdan ensimmäinen alakohta	25 artiklan 3 kohta
18 artiklan 3 kohdan toinen alakohta	21 artiklan 5 kohta
18 artiklan 4 kohta	25 artiklan 8 kohta
19 artiklan 1 kohta	27 artiklan 1 kohta
19 artiklan 2 kohta	27 artiklan 2 kohta
19 artiklan 3 kohta	27 artiklan 3 kohta
19 artiklan 4 kohta	27 artiklan 5 kohta
20 artiklan 1 kohta	29 artiklan 1 kohta
20 artiklan 2 kohta	29 artiklan 2 kohta
20 artiklan 3 kohta	29 artiklan 3 kohta
21 artiklan 1 kohta	31 artiklan 1 kohta
21 artiklan 1 a kohta	34 artiklan 1 kohta
21 artiklan 1 b kohta	34 artiklan 2 kohta
21 artiklan 2 kohta	31 artiklan 2 kohta
21 artiklan 3 kohdan a alakohta	32 artiklan 1 kohdan a alakohta
21 artiklan 3 kohdan b alakohta	32 artiklan 1 kohdan b alakohta
21 artiklan 3 kohdan c alakohta	32 artiklan 1 kohdan c alakohta
21 artiklan 3 kohdan d alakohta	32 artiklan 1 kohdan d alakohta
21 artiklan 3 kohdan e alakohta	32 artiklan 1 kohdan e alakohta
21 artiklan 3 kohdan f alakohta	32 artiklan 1 kohdan f alakohta
21 artiklan 3 kohdan g alakohta	32 artiklan 1 kohdan g alakohta
21 artiklan 3 kohdan h alakohta	32 artiklan 1 kohdan h alakohta
21 artiklan 3 kohdan i alakohta	32 artiklan 1 kohdan i alakohta
21 artiklan 3 kohdan toinen alakohta	32 artiklan 1 kohdan toinen alakohta
21 artiklan 4 kohdan a alakohta	32 artiklan 1 kohdan l alakohta
21 artiklan 4 kohdan b alakohta	32 artiklan 1 kohdan m alakohta
21 artiklan 4 kohdan c alakohta	—
21 artiklan 4 kohdan d alakohta	32 artiklan 1 kohdan n alakohta
21 artiklan 4 kohdan toinen alakohta	32 artiklan 1 kohdan neljäs alakohta
21 artiklan 5 kohta	31 artiklan 3 kohta ja 32 artiklan 6 kohta
22 artiklan 1 kohta	35 artiklan 2 kohta
22 artiklan 2 kohdan ensimmäinen alakohta	33 artiklan 1 kohta
22 artiklan 2 kohdan toinen alakohta	—
22 artiklan 2 kohdan kolmas alakohta	33 artiklan 5 kohta
22 artiklan 3 kohta	—
22 artiklan 4 kohta	33 artiklan 6 ja 7 kohta
23 artiklan 1 kohta	37 artiklan 1 kohta
23 artiklan 2 kohta	37 artiklan 2 kohta
24 artiklan 1 kohta	45 artiklan 1 kohta
24 artiklan 2 kohta	45 artiklan 2 kohta
24 artiklan 2 a kohta	—
24 artiklan 3 kohta	—
24 a artikla	44 artikla
24 b artikla	44 artikla
24 c artikla	44 artikla
25 artiklan 1 kohta	38 artiklan 1 kohta
25 artiklan 2 kohta	42 artikla
26 artikla	40 artikla
27 artikla	—
28 artikla	46 artikla
29 artikla	—
30 artikla	—
31 artikla	48 artikla
31 a artikla	—
32 artikla	49 artikla
33 artikla	—

LIITE VII YRITYSTEN OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN MUIDEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N KASVUANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

LIITE VII

YRITYSTEN OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN MUIDEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N KASVUANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

I Tiivistelmä

EU:n kasvuantiesitteen on sisällettävä 7 artiklan 12 a kohdan mukaisesti laadittu tiivistelmä.

II Tiedot liikkeeseenlaskijasta

Ilmoitetaan osakkeet liikkeeseen laskeva yritys, mukaan lukien liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka, rekisteröimistunnus ja oikeushenkilötunnus (LEI), virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi, liikkeeseenlaskijaan sovellettava lainsäädäntö, perustamismaa, sääntömääräisen kotipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin sääntömääräinen kotipaikka) osoite ja puhelinnumero sekä mahdollinen verkkosivusto ja vastuuvapauslauseke, jonka mukaan verkkosivuilla olevat tiedot eivät ole osa EU:n kasvuantiesitettä, ellei kyseisiä tietoja ole sisällytetty EU:n kasvuantiesitteeseen viittaamalla.

III Vastuulausuma ja lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

A. Vastuulausuma

Ilmoitetaan henkilöt, jotka ovat vastuussa EU:n kasvuantiesitteen laatimisesta, ja sisällytetään näiden henkilöiden antama lausuma siitä, että EU:n kasvuantiesitteen sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja ja että EU:n kasvuantiesitteestä ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Lausuman on tapauksen mukaan sisällettävä kolmansilta osapuolilta peräisin olevia tietoja, mukaan lukien käytetyt tietolähteet, ja asiantuntijana toimivan henkilön laatimia lausuntoja tai kertomuksia sekä seuraavat kyseistä henkilöä koskevat tiedot:

i)

nimi;

ii)

työpaikan osoite;

iii)

tutkinnot ja todistukset; sekä

iv)

(mahdolliset) merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

B. Lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

Lausumassa on ilmoitettava toimivaltainen viranomainen, joka on hyväksynyt tämän asetuksen mukaisesti EU:n kasvuantiesitteen, sekä täsmennettävä, että tällainen hyväksyminen ei ole osoitus sen liikkeeseenlaskijan tai niiden arvopapereiden laadun hyväksynnästä, jota tai joita EU:n kasvuantiesite koskee, vaan että toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt EU:n kasvuantiesitteen vain siltä osin kuin se täyttää tämän asetuksen mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset ja että EU:n kasvuantiesite on laadittu 15 a artiklan mukaisesti.

IV Riskitekijät

Riskit on vahvistettava EU:n kasvuantiesitteen sisällössä.

Kuvaus rajallisessa määrässä eri luokkia sellaisista olennaisista riskeistä, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan, ja kuvaus rajallisessa määrässä eri luokkia sellaisista olennaisista riskeistä, jotka liittyvät yleisölle tarjottaviin osakkeisiin; riskit merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

V Kasvustrategia ja liiketoiminnan yleiskuvaus

A. Kasvustrategia ja tavoitteet

Kuvaus liikkeeseenlaskijan liiketoimintastrategiasta, mukaan lukien kasvupotentiaali ja tulevaisuuden odotukset, sekä strategiset tavoitteet (sekä taloudelliset että muut kuin taloudelliset tavoitteet, jos sellaisia on). Tässä kuvauksessa on otettava huomioon myös liikkeeseenlaskijan tulevat haasteet ja näkymät.

B. Päätoimialat ja -markkinat

Kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista, seuraavat tiedot mukaan luettuina: a) myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmät; b) selvitys mahdollisista viimeksi julkistetun tilinpäätöksen jälkeen julkistetuista merkittävistä uusista tuotteista, palveluista tai toiminnoista. Kuvaus päämarkkinoista, joilla liikkeeseenlaskija toimii, mukaan lukien markkinoiden kasvu, suuntaukset ja kilpailutilanne.

C. Investoinnit

Kuvaus liikkeeseenlaskijan merkittävistä investoinneista (myös määristä) esitteeseen sisältyvien historiallisten taloudellisten tietojen kattaman ajanjakson jälkeen, siltä osin kuin näitä tietoja ei esitetä muualla EU:n kasvuantiesitteessä, EU:n kasvuantiesitteen päiväykseen saakka, ja tarvittaessa kuvaus kaikista liikkeeseenlaskijan merkittävistä investoinneista, jotka ovat meneillään tai joiden osalta on jo tehty kiinteitä sitoumuksia.

D. Tulosennusteet ja -arviot

Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut tulosennusteen tai -arvion, joka on edelleen ajallisesti voimassa ja paikkansapitävä, kyseinen ennuste tai arvio on sisällytettävä EU:n kasvuantiesitteeseen.

Jos tulosennuste tai -arvio on julkaistu ja jos se on edelleen ajallisesti voimassa mutta ei enää paikkansapitävä, tästä on mainittava ja on perusteltava, miksi ennuste tai arvio ei pidä enää paikkaansa.

VI Organisaatiorakenne

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin ja jos näitä tietoja ei ole esitetty muualla EU:n kasvuantiesitteessä, on esitettävä kaavio organisaatiorakenteesta, siinä määrin kuin se on tarpeellista, jotta liikkeeseenlaskijan liiketoimintaa voidaan ymmärtää kokonaisuutena.

VII Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Toimitetaan hallinto-, johto- ja/tai valvontaelinten jäsenistä ja kaikista ylimpään johtoon kuuluvista henkilöistä, joiden ominaisuuksien perusteella voidaan osoittaa, että liikkeeseenlaskijalla on liiketoiminnan johtamiseen tarvittavaa sopivaa asiantuntemusta ja kokemusta, sekä, jos kyseessä on kommandiittiyhtiö, henkilökohtaisesti vastuunalaisista yhtiömiehistä seuraavat tiedot:

i)

seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa, tiedot heidän johtamista koskevasta asiantuntemuksestaan ja kokemuksestaan sekä selvitys heidän liikkeeseenlaskijan ulkopuolisista päätehtävistään, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta;

ii)

tiedot kyseisten henkilöiden välisistä mahdollisista perhesuhteista;

iii)

tiedot kaikista petostuomioista vähintään viimeisten viiden vuoden ajalta, tiedot vähintään viimeisten viiden vuoden ajalta tällaisia henkilöitä koskevista oikeus- tai valvontaviranomaisten (myös ammattialajärjestöjen) esittämistä virallisista syytteistä ja/tai määräämistä seuraamuksista ja tieto siitä, onko tuomioistuin todennut, etteivät nämä henkilöt saa toimia jonkin liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä, tai kieltänyt heitä toimimasta johtotehtävissä jossakin liikkeeseenlaskijassa tai hoitamasta tämän liiketoimintaa. Jos tällaisia tietoja ei tarvitse ilmoittaa, tästä on mainittava.

VIII Taloudelliset tiedot

Vuosittaiset tilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset, jotka on julkaistu EU:n kasvuantiesitteen hyväksymistä edeltävän 12 kuukauden jakson aikana. Jos sekä vuosittaisia tilinpäätöksiä että puolivuotiskatsauksia on julkaistu, ainoastaan vuosittaiset tilinpäätökset tarvitaan, jos ne ovat tuoreempia kuin puolivuotiskatsaukset.

Vuosittaiset tilinpäätökset on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava direktiivin 2006/43/EY ja asetuksen (EU) N:o 537/2014 mukaisesti.

Jos direktiiviä 2006/43/EY ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta, vuosittaisille tilinpäätöksille on tehtävä tilintarkastus tai yleisluonteinen tarkastus ja niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antaako tilinpäätös oikean ja riittävän kuvan EU:n kasvuantiesitettä varten. Muussa tapauksessa EU:n kasvuanti esitteessä on annettava seuraavat tiedot:

i)

selkeä maininta siitä, mitä tilintarkastusstandardeja on sovellettu;

ii)

selvitys sovellettujen tilintarkastusstandardien ja kansainvälisten tilintarkastusstandardien (International Standards on Auditing, ISA) välisistä merkittävistä eroista.

Jos lakisääteiset tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, on ilmoitettava syy tähän ja tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot on toistettava täydellisinä.

On myös annettava kuvaus merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa sen jälkeen, kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

Tapauksen mukaan on annettava myös pro forma -tiedot.

IX Toimintakertomus, mukaan lukien mahdollinen kestävyysraportointi (ainoastaan liikkeeseenlaskijat, joiden markkina-arvo on yli 200 000 000 euroa)

Direktiivin 2013/34/EU 5 ja 6 luvussa tarkoitettu toimintakertomus historiallisten taloudellisten tietojen, mukaan lukien mahdollinen kestävyysraportointi, kattamilta kausilta on vaihtoehtoisesti sisällytettävä viittaamalla tai siihen sisältyvät tiedot on sisällytettävä EU:n kasvuantiesitteeseen.

Tätä vaatimusta sovelletaan ainoastaan liikkeeseenlaskijoihin, joiden markkina-arvo on yli 200 000 000 euroa.

X Osingonjakopolitiikka

On esitettävä kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista, mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista voimassa olevista rajoituksista ja osakkeiden takaisinostoista.

XI Tarjousta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat yksityiskohtaiset tiedot

Ilmoitetaan tarjoushinta, tarjottavien osakkeiden lukumäärä, liikkeeseenlaskun tai tarjouksen määrä, tarjouksen ehdot ja mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely. Jos määrää ei ole vahvistettu, annetaan tieto tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä (jos saatavilla) sekä kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

Annetaan tiedot siitä, missä sijoittajat voivat merkitä osakkeita tai käyttää merkintäetuoikeuttaan, tarjousajanjakso, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä sekä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskupäivä.

Jos liikkeeseenlaskija on asiasta tietoinen, annetaan tiedot siitä, aikovatko suurimmat osakkeenomistajat tai liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet merkitä tarjottuja osakkeita tai aikooko joku henkilö merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista osakkeista.

Esitetään mahdolliset kiinteät sitoumukset merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista osakkeista ja merkintäsitoumusta ja liikkeeseenlaskun toteuttamista koskevien sopimusten kaikki olennaiset piirteet, mukaan lukien sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta tai toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”), sekä kiintiöt.

Tapauksen mukaan ilmoitetaan pk-yritysten kasvumarkkina tai monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä, jossa arvopaperit aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi, minkä lisäksi ilmoitetaan ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi.

Tapauksen mukaan tiedot kaikista yhteisöistä, jotka ovat antaneet kiinteän sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, sekä kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista.

XII Olennaiset tiedot osakkeista

Annetaan seuraavat olennaiset tiedot yleisölle tarjottavista osakkeista:

i)

kuvaus yleisölle tarjottavien osakkeiden tyypistä, lajista ja määrästä;

ii)

ISIN-koodi (International Security Identification Number);

iii)

osakkeisiin liittyvät oikeudet, kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely ja näille oikeuksille mahdollisesti asetetut rajoitukset;

iv)

tapauksen mukaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2024/2810 5 artiklassa tarkoitetut tiedot;

v)

hinta, jolla osakkeita tarjotaan, tai jos hinta ei ole tiedossa, tieto enimmäishinnasta tai kuvaus hinnan määrittämismenetelmästä tämän asetuksen 17 artiklan mukaisesti ja menettely, jossa hinta julkistetaan;

vi)

varoitus siitä, että sijoittajan jäsenvaltion ja liikkeeseenlaskijan perustamismaan verolainsäädäntö voi vaikuttaa osakkeista saatavaan tuloon; ja

vii)

tapauksen mukaan tiedot kohde-etuutena olevista arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta.

XIII Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö

Annetaan tieto tarjouksen esittämisen syistä, soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvistä nettotuotoista sekä tärkeysjärjestykseen perustuva erittely tuottojen pääasiallisista käyttötarkoituksista.

Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, sen on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet. Lisäksi tuottojen käytöstä on annettava yksityiskohtainen selvitys erityisesti siinä tapauksessa, että tuotot käytetään omaisuuserien hankkimiseen muun kuin tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä, julkistettujen yrityskauppojen rahoittamiseen tai velkojen maksamiseen tai vähentämiseen.

Annetaan selvitys siitä, miten kyseisen tarjoamisen tuotot liitetään liiketoimintastrategiaan ja strategisiin tavoitteisiin.

XIV Käyttöpääomaa koskeva lausunto

Liikkeeseenlaskijan lausunto siitä, että käyttöpääoman määrä vastaa sen mielestä sen tämänhetkisiä tarpeita, tai jos näin ei ole, kuvaus siitä, miten liikkeeseenlaskija aikoo hankkia tarvittavan lisäkäyttöpääoman.

XV Eturistiriidat

Annetaan tieto liikkeeseenlaskuun liittyvistä mahdollisista eduista, myös eturistiriidoista, ja yksityiskohtaiset tiedot asianomaisista henkilöistä ja etujen luonteesta.

XVI Omistuksen laimentuminen ja osakeomistus liikkeeseenlaskun jälkeen

Esitetään vertailu nykyisten osakkeenomistajien osuudesta pääomasta ja äänioikeuksista ennen julkisesta tarjouksesta johtuvaa osakepääoman korottamista ja sen jälkeen, sillä oletuksella, että nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse uusia osakkeita, ja erikseen sillä oletuksella, että nykyiset osakkeenomistajat käyttävät merkintäoikeuttaan.

XVII Saatavilla olevat asiakirjat

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.

Lausunto siitä, että EU:n kasvuantiesitteen voimassaolon ajan on tarvittaessa mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin:

i)

liikkeeseenlaskijan ajan tasalla oleva perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

ii)

kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain EU:n kasvuantiesitteeseen tai joihin siinä viitataan.

LIITE VIII MUIDEN ARVOPAPEREIDEN KUIN OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N KASVUANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

LIITE VIII

MUIDEN ARVOPAPEREIDEN KUIN OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N KASVUANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

I Tiivistelmä

EU:n kasvuantiesitteen on sisällettävä 7 artiklan 12 a kohdan mukaisesti laadittu tiivistelmä.

II Tiedot liikkeeseenlaskijasta

Ilmoitetaan osakkeet liikkeeseen laskeva yritys, mukaan lukien liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka, rekisteröimistunnus ja oikeushenkilötunnus (LEI), virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi, liikkeeseenlaskijaan sovellettava lainsäädäntö, perustamismaa, sääntömääräisen kotipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin sääntömääräinen kotipaikka) osoite ja puhelinnumero sekä mahdollinen verkkosivusto ja vastuuvapauslauseke, jonka mukaan verkkosivuilla olevat tiedot eivät ole osa EU:n kasvuantiesitettä, ellei kyseisiä tietoja ole sisällytetty EU:n kasvuantiesitteeseen viittaamalla.

Mahdolliset liikkeeseenlaskijaan liittyvät viimeaikaiset tapahtumat, jotka ovat olennaisia arvioitaessa liikkeeseenlaskijan maksukykyä.

Tapauksen mukaan luottoluokitukset, jotka on annettu liikkeeseenlaskijalle sen pyynnöstä tai yhteistyössä sen kanssa luottoluokitusmenettelyssä.

III Vastuulausuma ja lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

A. Vastuulausuma

Ilmoitetaan henkilöt, jotka ovat vastuussa EU:n kasvuantiesitteen laatimisesta, ja sisällytetään näiden henkilöiden antama lausuma siitä, että EU:n kasvuantiesitteen sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja ja että EU:n kasvuantiesitteestä ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Lausuman on tapauksen mukaan sisällettävä kolmansilta osapuolilta peräisin olevia tietoja, mukaan lukien käytetyt tietolähteet, ja asiantuntijana toimivan henkilön laatimia lausuntoja tai kertomuksia sekä seuraavat kyseistä henkilöä koskevat tiedot:

i)

nimi;

ii)

työpaikan osoite;

iii)

tutkinnot ja todistukset; ja

iv)

(mahdolliset) merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

B. Lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

Lausumassa on ilmoitettava toimivaltainen viranomainen, joka on hyväksynyt tämän asetuksen mukaisesti EU:n kasvuantiesitteen, sekä täsmennettävä, että tällainen hyväksyminen ei ole osoitus sen liikkeeseenlaskijan tai niiden osakkeiden laadun hyväksynnästä, jota tai joita EU:n kasvuantiesite koskee, vaan että toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt EU:n kasvuantiesitteen vain siltä osin kuin se täyttää tämän asetuksen mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset ja että EU:n kasvuantiesite on laadittu 15 a artiklan mukaisesti.

IV Riskitekijät

Kuvaus rajallisessa määrässä eri luokkia sellaisista olennaisista riskeistä, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan, ja kuvaus rajallisessa määrässä eri luokkia sellaisista olennaisista riskeistä, jotka liittyvät yleisölle tarjottaviin arvopapereihin; riskit merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Riskit on vahvistettava EU:n kasvuantiesitteen sisällössä.

V Kasvustrategia ja liiketoiminnan yleiskuvaus

Lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijan liiketoimintastrategiasta, mukaan lukien kasvupotentiaali.

Kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista, seuraavat tiedot mukaan luettuina:

i)

myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmät;

ii)

selvitys mahdollisista merkittävistä uusista tuotteista, palveluista tai toiminnoista;

iii)

päämarkkinat, joilla liikkeeseenlaskija toimii.

VI Organisaatiorakenne

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin ja jos näitä tietoja ei ole esitetty muualla EU:n kasvuantiesitteessä, on esitettävä kaavio organisaatiorakenteesta, siinä määrin kuin se on tarpeellista, jotta liikkeeseenlaskijan liiketoimintaa voidaan ymmärtää kokonaisuutena.

VII Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Annetaan lyhyt kuvaus hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatavasta ja hallinnosta.

Toimitetaan seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän liikkeeseenlaskijan ulkopuolisista päätehtävistään, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:

i)

hallinto-, johto- ja/tai valvontaelinten jäsenet;

ii)

kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet.

VIII Taloudelliset tiedot

Vuosittaiset tilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset, jotka on julkaistu EU:n kasvuantiesitteen hyväksymistä edeltävän 12 kuukauden jakson aikana. Jos sekä vuosittaisia tilinpäätöksiä että puolivuotiskatsauksia on julkaistu, ainoastaan vuosittaiset tilinpäätökset tarvitaan, jos ne ovat tuoreempia kuin puolivuosittaiset osavuosikatsaukset.

Vuosittaiset tilinpäätökset on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava direktiivin 2006/43/EY ja asetuksen (EU) N:o 537/2014 mukaisesti.

Jos direktiiviä 2006/43/EY ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta, vuosittaisille tilinpäätöksille on tehtävä tilintarkastus tai yleisluonteinen tarkastus ja niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antaako tilinpäätös oikean ja riittävän kuvan EU:n kasvuantiesitettä varten. Muussa tapauksessa EU:n kasvuantiesitteessä on annettava seuraavat tiedot:

i)

selkeä maininta siitä, mitä tilintarkastusstandardeja on sovellettu;

ii)

selvitys sovellettujen tilintarkastusstandardien ja kansainvälisten tilintarkastusstandardien (International Standards on Auditing, ISA) välisistä merkittävistä eroista.

Jos lakisääteiset tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, on ilmoitettava syy tähän ja tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot on toistettava täydellisinä.

On myös annettava kuvaus merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa sen jälkeen, kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

IX Tarjousta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat yksityiskohtaiset tiedot

Ilmoitetaan tarjoushinta, tarjottavien osakkeiden lukumäärä, liikkeeseenlaskun tai tarjouksen määrä ja tarjouksen ehdot. Jos määrää ei ole vahvistettu, annetaan tieto tarjottavien arvopapereiden enimmäismäärästä (jos saatavilla) sekä kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

Annetaan tiedot siitä, missä sijoittajat voivat merkitä osakkeita, tarjousajanjakso, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä sekä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskupäivä.

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”). Sopimusten olennaiset piirteet kiintiöineen. Jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske. Selvitys merkintäsitoumuksesta ja liikkeeseenlaskun järjestämisestä maksettavien palkkioiden kokonaismäärästä.

Tapauksen mukaan ilmoitetaan pk-yritysten kasvumarkkina tai monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä, jossa arvopaperit aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi, minkä lisäksi ilmoitetaan ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi.

Tapauksen mukaan tiedot yhteisöistä, jotka ovat antaneet kiinteän sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, sekä kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista.

X Olennaiset tiedot arvopapereista

Tämän jakson tarkoituksena on vahvistaa, että. olennaisiin tietoihin arvopapereista on sisällytettävä seuraavat:

i)

ISIN-koodi (International Security Identification Number);

ii)

arvopapereihin liittyvät oikeudet, kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely ja näille oikeuksille mahdollisesti asetetut rajoitukset;

iii)

hinta, jolla arvopapereita tarjotaan, tai jos hinta ei ole tiedossa, tieto enimmäishinnasta tai kuvaus hinnan määrittämismenetelmästä tämän asetuksen 17 artiklan nojalla ja menettely, jossa hinta julkistetaan;

iv)

tiedot maksettavasta korosta tai kuvaus koron määräytymisperusteesta, mukaan lukien menetelmä, jolla koron määräytymisperuste kytketään maksettavaan korkoon, sekä tieto siitä, missä tiedot koron määräytymisperusteen menneestä ja tulevasta arvokehityksestä ja sen volatiliteetista ovat saatavilla;

v)

kuvaus yleisölle tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettavien arvopapereiden tyypistä, lajista ja määrästä;

vi)

varoitus siitä, että sijoittajan jäsenvaltion ja liikkeeseenlaskijan perustamismaan verolainsäädäntö voi vaikuttaa arvopapereista saatavaan tuloon; ja

vii)

tapauksen mukaan tiedot kohde-etuutena olevista arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta.

XI Syyt tarjoamiseen, tuottojen käyttö ja tarvittaessa ympäristöön, yhteiskuntaan ja hallintotapaan liittyvät tiedot

Annetaan tieto tarjouksen esittämisen syistä, soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvistä nettotuotoista sekä tärkeysjärjestykseen perustuva erittely tuottojen pääasiallisista käyttötarkoituksista.

Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, sen on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet. Lisäksi tuottojen käytöstä on annettava yksityiskohtainen selvitys erityisesti siinä tapauksessa, että tuotot käytetään omaisuuserien hankkimiseen muun kuin tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä, julkistettujen yrityskauppojen rahoittamiseen tai velkojen maksamiseen tai vähentämiseen.

Tapauksen mukaan ympäristöön, yhteiskuntaan ja hallintotapaan liittyvät tiedot 13 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetussa delegoidussa säädöksessä tarkemmin määritellyn aikataulun mukaisesti, ottaen huomioon 13 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan g alakohdassa säädetyt edellytykset.

XII Eturistiriidat

Annetaan tieto liikkeeseenlaskuun liittyvistä mahdollisista eduista, myös eturistiriidoista, ja yksityiskohtaiset tiedot asianomaisista henkilöistä ja etujen luonteesta.

XIII Saatavilla olevat asiakirjat

Lausunto siitä, että EU:n kasvuantiesitteen voimassaolon ajan on tarvittaessa mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin:

i)

liikkeeseenlaskijan ajan tasalla oleva perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

ii)

kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain EU:n kasvuantiesitteeseen tai joihin siinä viitataan.

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.

LIITE IX 1 ARTIKLAN 4 KOHDAN ENSIMMÄISEN ALAKOHDAN D A JA D B ALAKOHDASSA JA 1 ARTIKLAN 5 KOHDAN ENSIMMÄISEN ALAKOHDAN B A ALAKOHDASSA TARKOITETTUUN ASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

LIITE IX

1 ARTIKLAN 4 KOHDAN ENSIMMÄISEN ALAKOHDAN D A JA D B ALAKOHDASSA JA 1 ARTIKLAN 5 KOHDAN ENSIMMÄISEN ALAKOHDAN B A ALAKOHDASSA TARKOITETTUUN ASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

I Liikkeeseenlaskijan nimi (mukaan lukien sen LEI) ja perustamismaa sekä linkki liikkeeseenlaskijan verkkosivustolle.

II Asiakirjasta vastuullisten henkilöiden on vakuutettava, että asiakirjan tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä asiakirjasta ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

III Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen nimi 20 artiklan mukaisesti. Maininta siitä, että asiakirja ei ole tässä asetuksessa (tarkoitettu esite ja että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen ei ole tarkastanut eikä hyväksynyt asiakirjaa.

IV Maininta siitä, että raportointi- ja julkistamisvelvoitteita noudatetaan jatkuvasti koko sen ajan, kun arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteeksi otettuina, mukaan lukien direktiivin 2004/109/EY mukaiset velvoitteet ja tapauksen mukaan asetuksen (EU) N:o 596/2014 ja delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 mukaiset velvoitteet.

V Tieto siitä, missä liikkeeseenlaskijan jatkuvien julkistamisvelvoitteiden nojalla julkaisemat säännellyt tiedot ovat saatavilla, ja tarvittaessa tieto siitä, missä viimeisin esite on saatavilla.

VI Jos yleisölle tarjotaan arvopapereita, maininta siitä, että liikkeeseenlaskija ei tarjouksen tekohetkellä asetuksen (EU) N:o 596/2014 nojalla lykkää sisäpiiritiedon julkistamista.

VII Liikkeeseenlaskun syy ja tuottojen käyttö.

VIII Liikkeeseenlaskijaan erityisesti liittyvät riskitekijät.

IX Arvopapereiden ominaisuudet (mukaan lukien niiden ISIN-koodi).

X Osakkeiden osalta omistuksen laimentuminen ja osakeomistus liikkeeseenlaskun jälkeen.

XI Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle, tarjouksen ehdot.

XII Tapauksen mukaan mahdolliset säännellyt markkinat tai pk-yritysten kasvumarkkinat, joilla arvopaperit, jotka ovat samanlajisia kuin yleisölle tarjottavat tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi otettavat arvopaperit, on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi.

1. Yleiskatsaus

1.1 Viittaukset

1.2 Tunnistetut vaatimukset

1.3 Liittyvät standardit

2. Tunnistetut vaatimukset

3. Liittyvät standardit

Linkitetyt tehtävät