6.1 Organisatsiooniline raamistik

Juhtorgan peaks hindama, kas ja kuidas mõjutavad konsolideerimisgrupi olulised muudatused (nt uute tütarettevõtjate loomine, ühinemised ja omandamised, konsolideerimisgrupi üksuste müümine või likvideerimine või välised arengud) krediidiasutuse või investeerimisühingu organisatsioonilise raamistiku usaldusväärsust. Puuduste tuvastamisel peaks juhtorgan kiiresti tegema vajalikud kohandused.

Juhtorgan peaks tundma ja täielikult mõistma krediidiasutuse või investeerimisühingu juriidilist, organisatsioonilist ja tegevusstruktuuri ning tagama selle kooskõla heakskiidetud äri- ja riskistrateegia ning riskiisuga ning selle riskijuhtimise raamistikuga kaetuse.

Juhtorgan vastutab uute struktuuride loomisel usaldusväärsete strateegiate ja põhimõtete heakskiitmise eest. Kui krediidiasutus või investeerimisühing loob konsolideerimisgrupi raames palju juriidilisi isikuid, ei tohiks nende hulk ja eeskätt nendevahelised seosed ja tehingud ohustada selle sisejuhtimise ülesehitust ega konsolideerimisgrupile kui tervikule avalduvate riskide efektiivset juhtimist ja järelevalvet. Juhtorgan peaks tagama, et krediidiasutuse või investeerimisühingu struktuur ja konsolideerimisgrupisisesed struktuurid, kui see on asjakohane, oleksid krediidiasutuse või investeerimisühingu töötajatele, aktsionäridele ning muudele sidusrühmadele ja pädevatele asutustele selged, tõhusad ja läbipaistvad, võttes arvesse jao 7 kriteeriumeid.

Juhtorgan peaks suunama krediidiasutuse või investeerimisühingu struktuuri, selle arengut ja piiranguid ning tagama, et struktuur oleks õigustatud ja efektiivne ega oleks põhjendamatult või ebasobivalt keeruline.

Konsolideeriva krediidiasutuse või investeerimisühingu juhtorgan peaks lisaks konsolideerimisgrupi juriidilisele, organisatsioonilisele ja tegevusstruktuurile mõistma ka erinevate üksuste eesmärke ja tegevusi ning nendevahelisi seoseid ja suhteid. See hõlmab arusaama konsolideerimisgrupi spetsiifilistest operatsiooniriskidest, konsolideerimisgrupisisestest riskipositsioonidest ning sellest, kuidas need võivad mõjutada konsolideerimisgrupi rahastamist, kapitali, likviidsust ja riskiprofiile tavalistes ja erakorralistes oludes. Juhtorgan peaks tagama, et krediidiasutus või investeerimisühing oleks suuteline jagama õigeaegselt teavet konsolideerimisgrupi kõigi juriidiliste isikute tüübi, eripära, organisatsiooniskeemi, omandistruktuuri ja äritegevuse kohta ning et konsolideerimisgrupi kõik krediidiasutused ja investeerimisühingud järgiksid kõiki järelevalve- ning aruandlusnõudeid individuaalsel, allkonsolideeritud ja konsolideeritud tasandil.

Konsolideeriva krediidiasutuse või investeerimisühingu juhtorgan peaks tagama, et konsolideerimisgrupi erinevad üksused (sh konsolideeriv krediidiasutus või investeerimisühing ise) omaks piisavalt teavet, et saada selge ettekujutus konsolideerimisgrupi üldistest eesmärkidest, strateegiatest ja riskiprofiilist ning sellest, kuidas on asjaomane konsolideerimisgrupi üksus integreeritud konsolideerimisgrupi struktuuri ja töösse. Vastav teave ja selle versioonid tuleks dokumenteerida ning teha kättesaadavaks vastavate funktsioonidele, muu hulgas juhtorganile, äriliinidele ja sisekontrolli funktsioonidele. Konsolideeriva krediidiasutuse või investeerimisühingu juhtorgani liikmed peaksid olema kursis konsolideerimisgrupi struktuurist tingitud riskidega, võttes arvesse suuniste jaos 7 täpsustatud kriteeriumeid. See tähendab ühtlasi, et saadakse:

• a. teavet oluliste riskitegurite kohta;
• b. regulaarseid aruandeid, milles hinnatakse krediidiasutuse või investeerimisühingu üldstruktuuri ning konkreetsete üksuste tegevuse kooskõla konsolideerimisgrupiülese heakskiidetud strateegiaga;
• c. regulaarseid aruandeid valdkondades, kus õigusraamistik nõuab vastavuskontrolli individuaalsel, allkonsolideeritud ja konsolideeritud tasandil.

Krediidiasutused ja investeerimisühingud peaksid vältima keerukate ja potentsiaalselt mitteläbipaistvate struktuuride loomist. Krediidiasutused ja investeerimisühingud peaksid otsuste tegemisel võtma arvesse teostatud riskihindamise tulemusi, et määrata kindlaks, kas vastavaid struktuure võidakse kasutada rahapesu, terrorismi rahastamise või muude finantskuritegudega seotud eesmärgil ning kas kehtestatud on asjakohased kontrollmeetmed ja õigusraamistik²³ . Selles kontekstis peaksid krediidiasutused ja investeerimisühingud arvesse võtma vähemalt järgmist:

• a. kui suures ulatuses jurisdiktsioon, kus struktuur luuakse, vastab Euroopa Liidus kehtestatud ja rahvusvahelistele standarditele maksustamise läbipaistvuses ja rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamises²⁴ ;
• b. kui suures ulatuses teenib struktuur ilmset majanduslikku ja õiguspärast eesmärki;
• c. kui suures ulatuses võidakse struktuuri kasutada tegeliku kasusaaja isiku varjamiseks;
• d. kui suures ulatuses annab kliendi soov potentsiaalse struktuuri loomiseks alust kahtlusteks;
• e. kas struktuur võiks takistada krediidiasutuse või investeerimisühingu juhtorgani poolset järelevalvet või vähendada krediidiasutuse või investeerimisühingu suutlikkust seotud riski juhtida;
• f. kas struktuur komplitseerib pädevate asutuste poolset tõhusat järelevalvet.

²³ Riigispetsiifilise riski ning konkreetsete toodete ja klientidega seotud riski hindamist käsitleva üksikasjaliku teabe saamiseks peaksid krediidiasutused ja investeerimisühingud tutvuma ka praegu läbivaatamisel olevate rahapesu ja terrorismi rahastamisega seotud riskitegurite ühissuunisega (EBA GL JC/2017/37).

²⁴ Vt ka: https://eba.europa.eu/regulation-and-policy/anti-money-laundering-and-e-money/rts-on-the-implementation-of-group-wide-aml/cft-policies-in-third-countries.