6.1 Organizatoriskā sistēma

Vadības struktūrai būtu jāizvērtē, vai un kā būtiskas izmaiņas grupas struktūrā (piemēram, jaunu meitasuzņēmumu izveide, apvienošanās un iegādes, grupas daļu pārdošana vai likvidēšana vai ārējas izmaiņas) ietekmē iestādes organizatoriskās sistēmas pareizību. Konstatējot nepilnības, vadības struktūrai būtu nekavējoties jāveic jebkuri nepieciešamie pielāgojumi.

Vadības struktūrai būtu pilnībā jāpārzina un jāizprot iestādes juridiskā, organizatoriskā un darbības struktūra (“zini savu struktūru”) un jānodrošina tās atbilstība apstiprinātajai darbības un riska stratēģijai un vēlmei uzņemties risku, kas iekļauta tās riska pārvaldības sistēmā.

Vadības struktūrai vajadzētu būt atbildīgai par pareizu stratēģiju un politiku apstiprināšanu attiecībā uz jaunu struktūru izveidi. Ja iestāde izveido daudzas juridiskas personas savas grupas ietvaros, to skaitam un jo īpaši savstarpējām saitēm un savstarpējiem darījumiem nevajadzētu apdraudēt iekšējās pārvaldības izveidi, kā arī grupas kā veseluma risku efektīvu pārvaldību un pārraudzību. Vadības struktūrai būtu jānodrošina, lai iestādes struktūra un attiecīgā gadījumā — struktūras grupas ietvaros, ņemot vērā 7. iedaļā noteiktos kritērijus, būtu skaidras, efektīvas un pārredzamas iestādes darbiniekiem, akcionāriem, citām iesaistītajām personām un kompetentajai iestādei.

Vadības struktūrai būtu jādod ievirze iestādes struktūrai, tās izmaiņām un ierobežojumiem un jānodrošina šīs struktūras pamatotība un efektivitāte, neradot lieku vai nepiemērotu sarežģītību.

Konsolidācijas iestādes vadības struktūrai būtu jāizprot ne tikai grupas juridiskā, organizatoriskā un darbības struktūra, bet arī tās dažādo vienību mērķi un darbības, kā arī savstarpējās saites un attiecības. Tostarp jāizprot arī grupai raksturīgie operacionālie riski, savstarpējā iekšējā iedarbība un tas, kā parastos un nelabvēlīgos apstākļos var tikt ietekmēts grupas finansējums, kapitāls, likviditāte un riska profili. Vadības struktūrai būtu jānodrošina, lai iestāde spētu laikus iesniegt informāciju par grupu attiecībā uz katras juridiskās personas veidu, iezīmēm, organizatorisko shēmu, īpašuma struktūru un veikto uzņēmējdarbību un lai iestādes grupas ietvaros izpildītu visas ziņošanas prasības uzraudzības jomā individuālā, daļēji konsolidētā un konsolidētā veidā.

Konsolidācijas iestādes vadības struktūrai būtu jānodrošina, lai dažādas grupas vienības (tostarp pati konsolidācijas iestāde) saņemtu pietiekami daudz informācijas, kas ļauj skaidri izprast grupas vispārīgos mērķus, stratēģijas, riska profilu un to, kā katra attiecīgā grupas vienība iekļaujas grupas struktūrā un operacionālajā darbībā. Šāda informācija un tās izmaiņas būtu jādokumentē un jādara pieejamas attiecīgām iesaistītajām struktūrām, tostarp vadības struktūrai, darbības jomām un iekšējās kontroles funkciju struktūrām. Konsolidācijas iestādes vadības struktūras locekļiem pašiem vajadzētu būt regulāri informētiem par riskiem, ko rada grupas struktūra, ņemot vērā pamatnostādņu 7. iedaļā minētos kritērijus. Tostarp jāsaņem:

• a. informācija par svarīgākajiem riska faktoriem;
• b. regulāri ziņojumi, kuros tiek novērtēta iestādes vispārējā struktūra un izskatīta atsevišķo vienību darbības atbilstība apstiprinātajai grupas līmeņa stratēģijai; un
• c. regulāri ziņojumi par jautājumiem, kuros reglamentācijas sistēma pieprasa atbilstību individuālā, daļēji konsolidētā un konsolidētā līmenī.

Iestādēm būtu jāvairās veidot kompleksas un potenciāli nepārredzamas struktūras. Lēmumu pieņemšanā iestādēm būtu jāņem vērā rezultāti, ko devis riska novērtējums, kas veikts, lai apzinātu, vai šīs struktūras ir iespējams izmantot mērķiem, kuri saistīti ar nelikumīgi iegūtu naudas līdzekļu legalizāciju vai citiem noziedzīgiem nodarījumiem finanšu jomā, un vai ir izveidoti attiecīgi kontroles pasākumi un juridiskā sistēma²³ . Šim nolūkam iestādēm būtu jāņem vērā vismaz:

• a. apjoms, kādā jurisdikcija, kurā veidos struktūru, faktiski atbilst ES un starptautiskajiem standartiem par nodokļu pārredzamību, nelikumīgi iegūtu naudas līdzekļu legalizācijas novēršanu un terorisma finansēšanas apkarošanu²⁴ ;
• b. apjoms, kādā struktūru var izmantot parastiem ekonomiskiem un likumīgiem mērķiem;
• c. apjoms, kādā struktūru var izmantot patiesā faktiskā īpašnieka identitātes slēpšanai;
• d. apjoms, kādā klienta pieprasījums, kas var izraisīt struktūras izveidi, rada bažas;
• e. tas, vai struktūra var apgrūtināt pienācīgu pārraudzību, ko veic iestādes vadības struktūra, vai iestādes spēju pārvaldīt attiecīgo risku; un
• f. tas, vai struktūra rada šķēršļus kompetento iestāžu veiktai efektīvai uzraudzībai.

²³ Lai iegūtu sīkāku informāciju par valsts riska novērtējumu un risku, kas saistīts ar atsevišķiem produktiem un klientiem, iestādēm būtu arī jāatsaucas uz kopīgajām pamatnostādnēm par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un teroristu finansēšanas riska faktoriem (EBA GL JC/2017/37), kuras pašlaik tiek pārskatītas.

²⁴ Skatīt arī: https://eba.europa.eu/regulation - and - policy/anti - money - laundering - and - e - money/rts - on - the - implementation - of - group - wide - aml/cft - policies - in - third - countries