6.1 Szervezeti keret

A vezető testületnek fel kell mérnie, hogy a csoport struktúrájának lényeges változásai (pl. új leányvállalatok létrehozása, fúziók és felvásárlások, a csoport egyes részeinek eladása vagy felszámolása, illetve külső fejlesztések) hatnak - e az intézmény szervezeti keretének megbízhatóságára, és ha igen, hogyan. Gyenge pontok azonosítása esetén a vezető testületnek mielőbb meg kell tennie a szükséges kiigazításokat.

A vezető testületnek teljes egészében ismernie és értenie kell az intézmény jogi, szervezeti és működési struktúráját („legyen tisztában az intézmény struktúrájával”), és biztosítania kell, hogy az összhangban álljon az intézmény jóváhagyott üzleti és kockázati stratégiájával és kockázatvállalási hajlandóságával, továbbá kiterjedjen rá a kockázatkezelési keret.

A vezető testület felel az új struktúrák létrehozására vonatkozó megbízható stratégiák és politikák jóváhagyásáért. Amennyiben egy intézmény a csoporton belül több jogalanyt is létrehoz, számuk és különösen a közöttük fennálló összeköttetések és tranzakciók nem jelenthetnek kihívást a belső irányítás kialakítására, valamint a csoport egészét érintő kockázatok hatékony kezelésére és felügyeletére nézve. A vezető testületnek biztosítania kell, hogy az intézmény struktúrája és adott esetben a csoporton belüli struktúrák – a 7. szakaszban meghatározott kritériumok figyelembevételével – egyértelműek, hatékonyak és átláthatóak legyenek az intézmény munkatársai, részvényesei és egyéb érdekelt felek, valamint az illetékes hatóság számára.

A vezető testület útmutatást nyújt az intézmény struktúrájával, annak alakulásával és korlátaival kapcsolatban, továbbá biztosítja, hogy a struktúra indokolt és hatékony legyen, valamint ne legyen túlzottan vagy helytelenül bonyolult.

Egy konszolidáló intézmény vezető testületének értenie kell nem csupán a csoport jogi, szervezeti és működési struktúráját, hanem a különböző tagszervezetek célját és tevékenységeit, valamint a közöttük lévő összeköttetéseket és kapcsolatokat is. Ide tartoznak a csoportspecifikus működési kockázatok és a csoporton belüli kitettségek, valamint az, hogy a csoport finanszírozási, tőke - , likviditási és kockázati profilja hogyan alakulhat normál és hátrányos körülmények között. A vezető testület biztosítja, hogy az intézmény időben tudjon tájékoztatást adni a csoportról az egyes jogi személyek típusát, jellemzőit, szervezeti diagramját, tulajdonosi struktúráját és üzleti tevékenységeit illetően, valamint, hogy a csoporton belül az intézmények egyedi, összevont vagy szubkonszolidált alapon is feleljenek meg az összes felügyeleti jelentéstételi követelménynek.

A konszolidáló intézmény vezető testülete biztosítja, hogy a csoporthoz tartozó különböző vállalkozások (magát a konszolidáló intézményt is beleértve) elég információt kapjanak ahhoz, hogy világosan átlássák a csoport általános céljait, stratégiáit és kockázati profilját, valamint azt, hogy a csoporthoz tartozó érintett vállalkozások hogyan illeszkednek a csoport struktúrájába és operatív működésébe. Az ilyen információkat és azok módosításait dokumentálni kell, és az érintett részlegek rendelkezésére kell bocsátani, beleértve a vezető testületet, az üzletágakat és a belsőkontroll - részlegeket. A konszolidáló intézmény vezető testületi tagjainak tájékozódniuk kell a csoport struktúrájában rejlő kockázatokról, figyelembe véve az iránymutatás 7. szakaszában meghatározott kritériumokat. E tájékozódás az alábbiakat foglalja magában:

• a. a legfontosabb kockázati tényezőkre vonatkozó információk;
• b. az intézmény általános struktúrájának értékelését, valamint annak értékelését tartalmazó rendszeres beszámolók, hogy az egyes szervezetek tevékenységei megfelelnek - e a jóváhagyott csoportszintű stratégiának; valamint
• c. olyan témákra vonatkozó rendszeres beszámolók, amelyeknél a szabályozási keret egyéni, szubkonszolidált és konszolidált szintű megfelelést igényel.

Az intézményeknek el kell kerülniük az összetett és potenciálisan nem átlátható struktúrák létrehozását. Az intézményeknek döntéshozatali folyamatuk során figyelembe kell venniük a kockázatértékelés eredményeit, amelynek célja annak megállapítása, hogy e struktúrákat fel lehet - e használni pénzmosással, terrorizmusfinanszírozással vagy egyéb pénzügyi bűncselekményekkel kapcsolatos célokra, ahogy figyelembe kell venniük az ezzel kapcsolatban bevezetett ellenőrzéseket és jogi keretet is²³ . E célból az intézményeknek legalább a következőket figyelembe kell venniük:

• a. a struktúra létrehozásának helye szerinti joghatóság milyen mértékben felel meg ténylegesen az adózási átláthatósággal, a pénzmosás elleni küzdelemmel és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelemmel kapcsolatos uniós és nemzetközi előírásoknak²⁴ ;
• b. a struktúra mennyire szolgál nyilvánvaló gazdasági és jogszerű célt;
• c. a struktúrát mennyire lehet felhasználni a tényleges tulajdonos személyazonosságának elrejtésére;
• d. az ügyfélnek egy adott struktúra lehetséges létrehozására irányuló kérése mennyire ad okot aggodalomra;
• e. a struktúra akadályozhatja - e az intézmény vezető testületének tényleges felügyeleti tevékenységét vagy az intézménynek a kapcsolódó kockázat kezelésére irányuló k épességét; továbbá
• f. a struktúra akadályozhatja - e az illetékes hatóságok által ellátott hatékony felügyeletet.

²³ Az országkockázat és az egyes termékekkel és ügyfelekkel kapcsolatos kockázatok értékelését illetően az intézményeknek ismerniük kell a pénzmosási és terrorizmusfinanszírozási kockázati tényezőkről szóló közös iránymutatásokat is (EBA GL JC/2017/37), amelyek felülvizsgálata jelenleg folyamatban van.

²⁴ Lásd még: https://eba.europa.eu/regulation - and - policy/anti - money - laundering - and - e - money/rts - on - the - implementation - of - group - wide - aml/cft - policies - in - third - countries