I PEATÜKK ÜLDSÄTTED

Artikkel 1

SCE vorm

1.  Ühenduse territooriumil võib asutada ühistu Euroopa ühistuna (SCEna) käesolevas määruses sätestatud tingimustel ja viisil.

2.  SCE märgitud kapital jagatakse osadeks.

SCE liikmete arv ja kapitali suurus on muutuvad.

Iga SCE liige vastutab ainult oma märgitud kapitali eest, kui SCE asutamisel ei ole selle põhikirjas sätestatud teisiti. Kui SCE liikmete vastutus on piiratud, lisatakse SCE nimele täiend “piiratud vastutus”.

3.  SCE peamine eesmärk on oma liikmete vajaduste rahuldamine ja/või nende majandusliku ja sotsiaalse tegevuse arendamine, eelkõige sõlmides nendega kokkuleppeid kaupade tarnimiseks või teenuste osutamiseks või selliste tööde tegemiseks, mida SCE ise teeb või tellib. Samuti võib SCE tegevuse eesmärgiks olla oma liikmete vajaduste rahuldamine, toetades selleks eespool kirjeldatud viisil nende osalemist ühe või mitme SCE ja/või siseriikliku ühistu majandustegevuses. SCE võib tegutseda tütarettevõtja kaudu.

4.  SCE ei või oma tegevusest saadavat kasu laiendada isikutele, kes ei ole tema liikmed, ega lubada neil oma majandustegevusest osa võtta, kui tema põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.

5.  SCE on juriidiline isik.

6.  SCE töötajate kaasamist SCEs reguleerivad direktiivi 2003/72/EÜ sätted.

Artikkel 2

SCE asutamine

1.  SCE võib asutada järgmiselt:

2.  Liikmesriik võib sätestada, et juriidiline isik, mille peakontor ei asu ühenduses, võib osaleda SCE asutamises, kui see juriidiline isik on asutatud mõne liikmesriigi õiguse kohaselt, tema registrijärgne asukoht on selles liikmesriigis ning tal on tegelik ja pidev side liikmesriigi majandusega.

Artikkel 3

Miinimumkapital

1.  SCE kapitali väljendatakse omavääringus. Väljaspool euroala asuva registrijärgse asukohaga SCE võib oma kapitali väljendada ka eurodes.

2.  Märgitud kapital peab olema vähemalt 30 000 eurot.

3.  Liikmesriigi seadusi, mis nõuavad teatavate tegevusaladega juriidiliste isikute puhul suurema märgitud kapitali olemasolu, kohaldatakse selles liikmesriigis asuva registrijärgse asukohaga SCEde suhtes.

4.  Põhikirjas sätestatakse summa, millest allapoole ei või märgitud kapital langeda pärast seda, kui nendele liikmetele, kelle liikmesus SCEs lõpeb, nende osad välja makstakse. See summa ei või olla väiksem lõikes 2 sätestatust. Artiklis 16 sätestatud kuupäeva, milleni nendel liikmetel, kelle liikmesus SCEs lõpeb, on õigus saada tagasi oma osa, lükatakse edasi, kui märgitud kapital langeks tagasimaksmise tõttu kindlaksmääratud tasemest allapoole.

5.  Kapital võib suureneda liikmete tehtavate järgmiste märkimistega või uute liikmete vastuvõtmisega ning väheneda märgitud osade täieliku või osalise tagasimaksmise teel kooskõlas lõikega 4.

Kapitali suuruse muutmine ei nõua põhikirja muutmist ega avalikustamist.

Artikkel 4

SCE kapital

1.  SCE märgitud kapital koosneb liikmete osadest, mida väljendatakse omavääringus. Väljaspool euroala asuva registrijärgse asukohaga SCE võib oma osasid väljendada ka eurodes. Välja võib lasta mitut liiki osasid.

Põhikirjas võib sätestada, et eri liiki osad annavad kasumijäägi jaotamiseks erisuguseid õigusi. Ühesuguste õigustega osad moodustavad ühe liigi.

2.  SCE kapital võib koosneda ainult varast, mille majanduslikku väärtust on võimalik hinnata. Liikmete osasid ei või lasta välja ettevõtjatele tasuks töötegemise või teenuste osutamise eest.

3.  Osad on nimelised. Üht liiki osadel on ühesugune nimiväärtus. See määratakse kindlaks põhikirjas. Osasid ei või välja lasta nimiväärtusest madalama hinnaga.

4.  Rahaliste sissemaksete eest väljalastud osadest tuleb märkimise ajal tasuda vähemalt 25 % nende nimiväärtusest. Ülejäänud summa tuleb tasuda viie aasta jooksul, kui põhikirjas ei ole ette nähtud lühem tähtaeg.

5.  Mitterahalise sissemakse eest väljalastud osad tuleb täielikult tasuda märkimise ajal.

6.  SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi aktsiaseltside suhtes kohaldatavat õigust seoses ekspertide nimetamise ja mitterahaliste sissemaksete väärtuse määramisega kohaldatakse analoogia põhjal SCEde suhtes.

7.  SCE põhikirjas tuleb kindlaks määrata minimaalne osade arv, mis tuleb liikmeks saamiseks märkida. Kui põhikirjas on ette nähtud, et üldkoosolekul peavad moodustama enamuse füüsilistest isikutest liikmed ning SCE tegevuses osaleda soovivate liikmetega seotud märkimisnõue, ei või nõuda, et liikmeks saamiseks tuleb märkida rohkem kui üks osa.

8.  Majandusaasta raamatupidamisaruannet arutades märgib SCE aastakoosolek otsusega kapitali suuruse majandusaasta lõpus ning selle muutuse võrreldes eelmise majandusaastaga.

Juht- või tegevjuhtorgani ettepanekul võib märgitud kapitali suurendada kogu või osa jaotatava kasumi reservide kapitaliseerimise teel üldkoosoleku otsuse põhjal põhikirja muutmiseks vajalike kvoorumi- ja häälteenamusnõuete kohaselt. Uusi osasid antakse liikmetele võrdeliselt nende varasemate kapitaliosadega.

9.  Osade nimiväärtust võib suurendada väljalastud osade ühendamise teel. Kui selleks peavad liikmed põhikirja kohaselt tegema täiendavaid sissemakseid, teeb üldkoosolek selle kohta otsuse põhikirja muutmiseks vajalike kvoorumi- ja häälteenamusnõuete kohaselt.

10.  Osade nimiväärtust võib vähendada väljalastud osade jagamise teel.

11.  Põhikirja kohaselt ja kas üldkoosoleku või tegevjuhtorgani või juhtorgani nõusolekul võib osad loovutada või müüa liikmele või liikmeks saajale.

12.  SCE ei või otse ega ka oma nime all, kuid SCE nimel tegutseva isiku vahendusel märkida, osta ega tagatisena tunnustada oma osasid.

SCE osasid võib siiski tunnustada tagatisena SCEna tegutsevate krediidiasutuste tavalistes tehingutes.

Artikkel 5

Põhikiri

1.  Käesolevas määruses tähendab “SCE põhikiri” SCE asutamislepingut ja põhikirja, kui tegemist on eri dokumentidega.

2.  Asutajaliikmed koostavad SCE põhikirja SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi ühistute asutamist käsitlevate õigusnormide kohaselt. Põhikiri koostatakse kirjalikult ning asutajaliikmed kirjutavad sellele alla.

3.  SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi aktsiaseltside asutamisperioodil ennetavat kontrolli reguleerivat õigust kohaldatakse analoogia põhjal ka SCE asutamise kontrollimise suhtes.

4.  SCE põhikirjas märgitakse vähemalt:

Artikkel 6

Registrijärgne asukoht

SCE registrijärgne asukoht on ühenduses samas liikmesriigis, kus asub tema peakontor. Liikmesriik võib peale selle kehtestada oma territooriumil registreeritud SCEdele nõude, et tema registrijärgne asukoht ja peakontor oleksid samas kohas.

Artikkel 7

Registrijärgse asukoha muutmine

1.  SCE registrijärgse asukoha võib viia teise liikmesriiki lõigete 2–16 kohaselt. Selleks ei ole vaja SCEd lõpetada ega asutada uut juriidilist isikut.

2.  Tegevjuht- või juhtorgan koostab asukoha muutmise ettepaneku ja avaldab selle artikli 12 kohaselt, piiramata ühtki täiendavat avaldamisvormi, mille näeb ette SCE registrijärgse asukoha liikmesriik. Selles ettepanekus on märgitud SCE olemasolev ärinimi, registrijärgne asukoht ja registrikood ning on nimetatud:

3.  Tegevjuht- või juhtorgan koostab aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse asukoha muutmise õiguslikke ning majanduslikke aspekte ning selgitatakse asukoha muutuse mõju tööhõivele, liikmetele, võlausaldajatele, töötajatele ja muude õiguste omanikele.

4.  SCE liikmetel, võlausaldajatel ja muude õiguste omanikel ning kõigil muudel asutustel, millel on seadusejärgne õigus seda õigust kasutada, on vähemalt kuu aega enne asukoha muutmise otsustamiseks kokku kutsutud üldkoosolekut õigus tutvuda SCE registrijärgses asukohas asukoha muutmise ettepanekuga ning lõike 3 kohaselt koostatud aruandega ja taotluse korral saada nendest dokumentidest tasuta koopiaid.

5.  Üldkoosolekul või sektori või sektsiooni koosolekul SCE asukoha muutmise vastu olnud liige võib kahe kuu jooksul pärast üldkoosoleku otsuse jõustumist esitada väljaastumisavalduse. Liikmesus lõpeb selle majandusaasta lõpus, millal väljaastumisavaldus on esitatud; asukoha muutmine selle liikme suhtes ei jõustu. ►C1  Väljaastumine annab liikmele õiguse tagasimaksele oma osade eest artikli 3 lõikes 4 ja artiklis 16 sätestatud tingimustel. ◄

6.  Asukohta muutmise otsuse võib teha kahe kuu möödumisel ettepaneku avaldamisest. ►C1  Otsus tehakse artikli 61 lõikes 4 ettenähtud korras. ◄

7.  Enne kui pädev asutus annab SCE-le lõikes 8 nimetatud tõendi, tõendab SCE talle, et kõigi enne asukoha muutmise ettepaneku avaldamist tekkinud kohustuste puhul on võlausaldajate ja teiste õiguste omanike (kaasa arvatud avalik-õiguslikud juriidilised isikud) huvid SCE suhtes vajalikul määral kaitstud vastavalt nõuetele, mille on sätestanud liikmesriik, kus on SCE registrijärgne asukoht enne selle asukoha muutmist.

Liikmesriik võib esimese lõigu kohaldamist laiendada kohustustele, mis tekivad või võivad tekkida enne asukoha muutmist.

Esimene ja teine lõik ei piira liikmesriikide avalik-õiguslikele isikutele maksete tegemist või tagamist käsitlevate siseriiklike õigusaktide kohaldamist SCEde suhtes.

8.  SCE registrijärgse asukoha liikmesriigis annab kohus, notar või muu pädev asutus tõendi, mis tõendab enne asukoha muutmist täidetavate toimingute ja formaalsuste täitmist.

9.  Uus kanne registris ei või jõustuda enne lõikes 8 nimetatud tõendi esitamist ja kui on tõendatud, et uues asukohas registrisse kandmiseks vajalikud formaalsused on täidetud.

10.  SCE registrijärgse asukoha muutus ja sellega kaasnev põhikirja muutus jõustuvad sel kuupäeval, kui SCE on artikli 11 lõike 1 kohaselt kantud uue asukoha registrisse.

11.  Kui SCE uus kanne registris on jõustunud, teatab uue asukoha register sellest vana asukoha registrile. Vana kanne kustutatakse alles pärast selle teate saamist, mitte varem.

12.  Uus kanne ja vana kande kustutamine avaldatakse asjaomastes liikmesriikides artikli 12 kohaselt.

13.  Alates SCE uue kande avaldamisest kehtib kolmandate isikute suhtes SCE uus registrijärgne asukoht. Kuni aga SCE kande kustutamist eelmisest asukoha registrist ei ole avaldatud, võib kolmanda isiku suhtes kehtida veel endine registrijärgne asukoht, kui SCE ei tõesta, et kolmas isik oli uuest registrijärgsest asukohast teadlik.

14.  Liikmesriigi õiguses võib sätestada, et selles liikmesriigis registrisse kantud SCEde asukoha muutmine, mille tõttu vahetub kohaldatav õigus, ei jõustu, kui selle liikmesriigi pädev ametiasutus vastustab asukoha muutmist lõikes 6 märgitud kahekuulise tähtaja jooksul. Selline vastuväide võib lähtuda üksnes avalikest huvidest.

Kui SCE on ühenduse direktiivide kohaselt siseriikliku finantsjärelevalveorgani kontrolli all, on ka sellel asutusel õigus olla asukoha muutmise vastu.

Vastuväite võib vaidlustada kohtus.

15.  SCE ei või oma registrijärgset asukohta muuta, kui tema vastu on algatatud lõpetamismenetlus, kaasa arvatud vabatahtliku lõpetamise menetlus, likvideerimis-, pankroti-, maksete peatamise või muu samalaadne menetlus.

16.  SCE, mis on oma registrijärgse asukoha viinud teise liikmesriiki, loetakse iga enne lõikes 10 määratletud asukoha muutmist tekkinud nõude alusel asuvaks liikmesriigis, kus SCE oli registreeritud enne asukoha muutmist, isegi juhul, kui SCE kaevatakse kohtusse pärast asukoha muutmist.

Artikkel 8

Kohaldatav õigus

1.  SCEd reguleerivad:

2.  Kui siseriikliku õigusega on seoses SCE tegevuse laadiga ette nähtud konkreetsed eeskirjad ja/või piirangud või teatav järelevalveasutuse kontroll, kohaldatakse seda õigust tervikuna SCE suhtes.

Artikkel 9

Mittediskrimineerimise põhimõte

Käesoleva määruse kohaselt käsitletakse SCEd igas liikmesriigis nii, nagu oleks see oma registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguse kohaselt asutatud ühistu.

Artikkel 10

SCE äridokumentidesse märgitavad andmed

1.  SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi aktsiaseltside suhtes kohaldatavat õigust seoses kolmandatele isikutele saadetavate kirjade ja dokumentide sisuga kohaldatakse analoogia põhjal ka SCE suhtes. SCE nimi peab algama või lõppema lühendiga “SCE” ning vajaduse korral sõnadega “piiratud vastutus”.

2.  Lühendit “SCE” võivad oma nimes kasutada üksnes SCEd, et viidata oma õiguslikule vormile.

3.  Äriühingud ja muud juriidilised isikud, mis on mõnes liikmesriigis registreeritud enne käesoleva määruse jõustumist ja mille nimes esineb lühend SCE, ei pea oma ärinime muutma.

Artikkel 11

Registrisse kandmine ja avalikustamisnõuded

1.  Iga SCE kohta tehakse tema registrijärgse asukoha liikmesriigis kanne selle liikmesriigi õigusega määratud registris aktsiaseltside suhtes kohaldatava õiguse kohaselt.

2.  SCEd ei või registrisse kanda, kui ei ole sõlmitud lepingut töötajate kaasamise korra kohta direktiivi 2003/72/EÜ artikli 4 kohaselt või ei ole tehtud otsust selle direktiivi artikli 3 lõikele 6 kohaselt või kui selle direktiivi artikli 5 kohane läbirääkimiste tähtaeg on lõppenud ilma lepingu sõlmimiseta.

3.  Ühinemise teel moodustatud SCE kandmiseks registrisse liikmesriigis, mis kasutab direktiivi 2003/72/EÜ artikli 7 lõikes 3 ettenähtud võimalust, peab töötajate kaasamise, sealhulgas osalemise kohta olema sõlmitud leping selle direktiivi artikli 4 kohaselt või ei või enne SCE registreerimist olla ühegi osaleva ühistu suhtes osaluseeskirjad olnud kohaldatavad.

4.  SCE põhikiri ei või mingil juhul olla vastuolus niiviisi kindlaksmääratud töötajate kaasamise korraga. Kui direktiivi 2003/72/EÜ kohaselt määratud uus kord on vastuolus olemasoleva põhikirjaga, tuleb põhikirja vajalikul määral muuta.

Sel juhul võib liikmesriik ette näha, et SCE tegevjuht- või juhtorganil on õigus põhikirja muuta ilma üldkoosoleku otsuseta.

5.  SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi kohaldatavat õigust seoses aktsiaseltsi dokumentide ja andmete avaldamise nõuetega kohaldatakse analoogia põhjal ka SCE suhtes.

Artikkel 12

Dokumentide avaldamine liikmesriikides

1.  Käesoleva määruse alusel avaldatavad SCE dokumendid ja andmed avaldatakse SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi aktsiaseltside suhtes kohaldatavas õiguses sätestatud korras.

2.  Direktiivi 89/666/EMÜ kohaselt vastuvõetud siseriiklikke õigusnorme kohaldatakse mujal kui SCE registrijärgse asukoha liikmesriigis asutatud SCE filiaalide suhtes. Liikmesriigid võivad siiski ette näha erandeid selle direktiivi rakendamiseks vastuvõetud siseriiklikest õigusaktidest, et võtta arvesse ühistute eripära.

Artikkel 13

Teade Euroopa Liidu Teatajas

1.  Teade SCE registrisse kandmise kohta ja samuti vastava kande kustutamise kohta avaldatakse teavitamise eesmärgil Euroopa Liidu Teatajas pärast avaldamist artikli 12 kohaselt. Teates nimetatakse SCE ärinimi, registrikood, kuupäev ja koht, avaldamiskuupäev ning väljaande nimetus, SCE registrijärgne asukoht ja tema tegevusala.

2.  Kui SCE registrijärgset asukohta artikli 7 kohaselt muudetakse, avaldatakse teade, milles esitatakse lõikes 1 ettenähtud andmed koos andmetega uue kande kohta.

3.  Lõikes 1 nimetatud üksikasjad edastatakse Euroopa Ühenduste Ametlike Väljaannete Talitusele ühe kuu jooksul pärast artikli 12 lõikes 1 nimetatud avaldamist.

Artikkel 14

Liikmete vastuvõtmine

1.  Ilma et see piiraks artikli 33 lõike 1 punkti b kohaldamist, peab SCE tegevjuht- või juhtorgan uue liikme vastuvõtmise kinnitama. Liikmeks vastuvõtmisest keeldumise korral võivad kandidaadid esitada kaebuse üldkoosolekule, mis peetakse liikmeks astumise avalduse esitamise järel.

Kui SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õigus seda lubab, võib SCE põhikirjas sätestada, et isikuid, kes ei kavatse kasutada või valmistada SCE tooteid või teenuseid, võib SCEsse vastu võtta investorliikmetena (mittekasutajaliikmetena). Selliste liikmete vastuvõtmise peab kinnitama üldkoosolek või muu organ, kelle üldkoosolek on volitanud liikmete vastuvõtmist kinnitama või kellel on selline volitus SCE põhikirja järgi.

Juriidilistest isikutest liikmeid koheldakse SCE kasutajatena, sest nad esindavad oma liikmeid, tingimusel et nende füüsilistest isikutest liikmed on kasutajad.

Kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, võib SCE liikmeks astuda füüsiline isik või juriidiline isik.

2.  Põhikirjas võib liikmete vastuvõtmiseks seada muid tingimusi, eelkõige:

3.  Kui põhikiri seda ette näeb, võib liikmetele esitada lisaosaluse omandamise ettepanekuid.

4.  SCE registrijärgses asukohas peetakse liikmete tähestikulist nimekirja, kuhu on kantud iga liikme aadress ning talle kuuluvate osade arv ja vajaduse korral liik. Igaüks, kes on sellest vahetult õigustatult huvitatud, võib selle nimekirjaga tutvuda ning saada sellest täiskoopia või väljavõtte hinnaga, mis ei ületa selle dokumendi haldamise kulusid.

5.  Iga tehing, mille tõttu tuleb muuta SCE kapitali suunamis- või jaotumisviisi või selle suurendamis- või vähendamisviisi, kantakse lõikes 4 ettenähtud liikmete nimekirja ühe kuu jooksul alates muutuse tegemisest.

6.  Lõikes 5 osutatud tehingud jõustuvad SCE või vahetult õigustatud huviga kolmandate isikute suhtes pärast seda, kui need on lõikes 4 osutatud nimekirja kantud.

7.  Taotluse korral antakse liikmele muutuse sissekandmise kohta kirjalik tõend.

Artikkel 15

Liikmesuse lõppemine

1.  SCE liikmesus lõpeb:

2.  Iga vähemusse jäänud liige, kes on olnud põhikirja muutmise vastu üldkoosolekul, kus:

võib esitada väljaastumisavalduse kahe kuu jooksul alates kõnealuse üldkoosoleku otsusest.

Liikmesus lõpeb alapunktides i ja ii osutatud juhtudel jooksva majandusaasta lõppemisega ning alapunktis iii osutatud juhul enne põhikirja muutmist kehtinud etteteatamisaja möödumisega. Põhikirja muutmine selle liikme suhtes ei jõustu. Väljaastumine annab liikmele õiguse osade väljamaksmisele artikli 3 lõikes 4 ja artiklis 16 sätestatud tingimustel.

3.  Liikme väljaarvamise otsuse teeb tegevjuht- või juhtorgan pärast liikme ärakuulamist. Väljaarvatud liige võib selle otsuse peale esitada kaebuse üldkoosolekule.

Artikkel 16

Liikmete rahalised õigused väljaastumise või väljaarvamise korral

1.  Kui osad ei ole üle antud ja kui artiklist 3 ei tulene teisiti, annab liikmesuse lõppemine liikmele õiguse saada märgitud kapitalist tagasi oma osa, mille suurust vähendatakse võrdeliselt SCE kapitalile tekkinud kahjuga.

2.  Lõike 1 alusel mahaarvatavad summad arvutatakse välja selle majandusaasta bilansi põhjal, mil tagasimakse saamise õigus tekkis.

3.  Põhikirjas tuleb kindlaks määrata väljaastumise õiguse kasutamise kord ja tingimused, samuti aeg, mille jooksul tuleb tagasimakse teha ja mis ei või olla pikem kui kolm aastat. SCE ei ole mingil juhul kohustatud tegema tagasimakset varem, kui on möödunud kuus kuud liikme väljaastumise järel avaldatud bilansi kinnitamisest.

4.  Lõikeid 1, 2 ja 3 kohaldatakse ka juhul, kui liikme osalusest tuleb tagasi maksta üksnes osa.