KAPITEL I ALMINDELIGE BESTEMMELSER

Artikel 1

SCE-selskabet

1.  På Fællesskabets område kan der stiftes andelsselskaber i form af europæiske andelsselskaber (SCE-selskaber) på de betingelser og efter de regler, der er fastsat i denne forordning.

2.  Et SCE-selskabs tegnede kapital er fordelt på andele.

Antallet af medlemmer i et SCE-selskab samt størrelsen af dets kapital varierer.

Med mindre andet fastsættes i vedtægterne for et SCE, når dette oprettes, hæfter hvert medlem kun over for tredjemand for et beløb svarende til den kapital, den pågældende har tegnet. Hvis medlemmerne hæfter begrænset, tilføjes efter SCE-selskabets navn betegnelsen »SCE-selskab med begrænset hæftelse«.

3.  Et SCE-selskab har primært til formål at tjene medlemmernes interesser og/eller fremme deres økonomiske og samfundsmæssige aktiviteter, navnlig ved indgåelse af aftaler med medlemmerne med henblik på levering af goder eller ydelser eller udførelse af arbejde inden for den type virksomhed, som SCE-selskabet udøver eller lader udøve. Et SCE-selskab kan også have som formål at tjene medlemmernes interesser ved at fremme deres deltagelse i økonomiske aktiviteter på ovennævnte måde i et eller flere SCE-selskaber og/eller nationale andelsselskaber. Et SCE-selskab kan udøve sine aktiviteter gennem et datterselskab.

4.  Medmindre andet er fastsat i vedtægterne, må et SCE-selskab ikke lade ikke-medlemmer deltage i eller nyde gavn af dets virke.

5.  Et SCE-selskab har status som juridisk person.

6.  Med hensyn til medarbejderindflydelse i et SCE-selskab gælder bestemmelserne i direktiv 2003/72/EF.

Artikel 2

Stiftelse

1.  Et SCE-selskab kan stiftes:

2.  En medlemsstat kan fastsætte, at en juridisk person, som ikke har sit hovedkontor i Fællesskabet, kan deltage i stiftelsen af et SCE-selskab, såfremt dette er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, har sit vedtægtsmæssige hjemsted i samme medlemsstat og har en faktisk og vedvarende tilknytning til erhvervslivet i en medlemsstat.

Artikel 3

Mindstekapital

1.  SCE-selskabets kapital udtrykkes i den nationale valuta. Et SCE-selskab, hvis vedtægtsmæssige hjemsted ligger uden for euro-området, kan også opstille sine regnskaber i euro.

2.  Den tegnede kapital skal være på mindst 30 000 EUR.

3.  Foreskriver en medlemsstats lovgivning en større tegnet kapital for juridiske personer, der udøver visse former for virksomhed, finder denne lovgivning anvendelse på SCE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted i denne medlemsstat.

4.  Vedtægterne fastsætter et beløb, under hvilket den tegnede kapital ikke må kunne nedbringes ved udbetaling af andele til medlemmer, hvis medlemskab af selskabet ophører. Dette beløb må ikke være lavere end fastsat i stk. 2. Fristen for udøvelsen af den i artikel 16 omhandlede ret til udbetaling for medlemmer, hvis medlemskab af selskabet ophører, suspenderes, hvis udbetalingen medfører, at den tegnede kapital kommer under mindste grænsen.

5.  Kapitalen kan forhøjes ved senere indskud fra medlemmerne eller optagelse af nye medlemmer, og den kan formindskes ved hel eller delvis tilbagebetaling af indskud, jf. dog stk. 4.

Ændringer i kapitalens størrelse kræver ingen vedtægtsændringer og skal ikke offentliggøres.

Artikel 4

SCE-selskabets kapital

1.  Et SCE-selskabs tegnede kapital består af medlemmernes andele udtrykt i den nationale valuta. Et SCE-selskab, hvis vedtægtsmæssige hjemsted ligger uden for euro-området, kan også opstille sine regnskaber i euro. Der kan udstedes flere kategorier af andele.

Det kan i vedtægterne fastsættes, at der til forskellige kategorier af andele er knyttet forskellige rettigheder med hensyn til udlodning af overskud. Andele, hvortil er knyttet samme rettigheder, udgør én kategori.

2.  Kapitalen kan kun bestå af aktive elementer, der kan vurderes økonomisk. Medlemmernes andele kan ikke udstedes mod forpligtelser til udførelse af arbejder eller levering af tjenesteydelser.

3.  Andelene skal lyde på navn. Andele af samme kategori skal have samme pålydende værdi. Denne værdi fastsættes i vedtægterne. Der kan ikke udstedes andele for beløb under deres pålydende værdi.

4.  På andele udstedt mod kontant indskud skal der ved tegningen være indbetalt mindst 25 % af den pålydende værdi. Restbeløbet skal være indbetalt efter senest fem års forløb, medmindre der er fastsat en kortere periode i vedtægterne.

5.  På andele udstedt mod indskud af andre værdier (apportindskud) skal der ved tegningen være foretaget fuld indbetaling.

6.  I forbindelse med udpegelse af eksperter og vurdering af andet end kontante ydelser finder aktieselskabslovgivningen i den medlemsstat, hvor SCE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, tilsvarende anvendelse på SCE-selskaber.

7.  Det fastsættes i vedtægterne, hvor mange andele et medlem mindst skal have tegnet. Fastsættes det i vedtægterne, at medlemmer, der er fysiske personer, skal være i flertal på generalforsamlingerne, og er der i henhold til vedtægterne knyttet en tegningsforpligtelse til medlemmernes deltagelse i selskabets aktiviteter, må vedtægterne ikke indeholde krav om, at medlemmerne skal tegne mere end én andel.

8.  Den årlige generalforsamlings beslutning om godkendelse af årsregnskabet skal indeholde angivelse af kapitalens størrelse ved regnskabsårets afslutning og forskellen i forhold til foregående regnskabsår.

På forslag af ledelses- eller administrationsorganet kan den tegnede kapital ved beslutning truffet af generalforsamlingen efter de regler om beslutningsdygtighed og flertal, der gælder for vedtægtsændringer, forhøjes ved, at de reserver, der er afsat til udlodning til medlemmerne, helt eller delvis overføres til kapitalen. De nye andele tildeles medlemmerne i forhold til deres hidtidige andele i kapitalen.

9.  Andelenes pålydende værdi kan forhøjes ved sammenlægning af udstedte andele. Er dette i henhold til vedtægterne betinget af supplerende indskud fra medlemmerne, skal beslutningen herom træffes af generalforsamlingen efter de regler om beslutningsdygtighed og flertal, der gælder for vedtægtsændringer.

10.  Andelenes pålydende værdi kan nedsættes ved opsplitning af udstedte andele.

11.  Andelene kan efter reglerne i vedtægterne og med enten generalforsamlingens eller ledelses- eller administrationsorganets godkendelse overdrages eller afhændes til et medlem eller til en person, der optages som medlem.

12.  Et SCE-selskab må hverken direkte eller indirekte via en person, der handler i eget navn, men på vegne af selskabet, tegne eller erhverve egne andele eller tage egne andele i pant.

I forbindelse med løbende forretninger i SCE-selskaber, der er kreditinstitutter, er det dog tilladt at tage egne andele i pant.

Artikel 5

Vedtægter

1.  I denne forordning forstås ved et SCE-selskabs »vedtægter« såvel selskabets stiftelsesoverenskomst som dets egentlige vedtægter, hvis disse er nedfældet i et særskilt dokument.

2.  SCE-selskabernes vedtægter fastsættes af stifterne i overensstemmelse med de regler, der gælder for stiftelse af andelsselskaber i henhold til lovgivningen i selskabets hjemstedsmedlemsstat. Disse vedtægter skal være nedfældet skriftligt og underskrevet af stifterne.

3.  Den lovgivning vedrørende forsigtighedstilsyn, som finder anvendelse ved stiftelse af aktieselskaber i den medlemsstat, hvor SCE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, finder tilsvarende anvendelse på kontrollen med SCE-selskabets stiftelse.

4.  Et SCE-selskabs vedtægter skal mindst indeholde:

Artikel 6

Vedtægtsmæssigt hjemsted

Et SCE-selskabs vedtægtsmæssige hjemsted skal være beliggende inden for Fællesskabet i samme medlemsstat som den, hvor selskabets hovedkontor er beliggende. En medlemsstat kan herudover pålægge SCE-selskaber, der er registreret på dens område, pligt til at placere deres hovedkontor og vedtægtsmæssige hjemsted på samme sted.

Artikel 7

Flytning af hjemsted

1.  Et SCE-selskabs vedtægtsmæssige hjemsted kan flyttes til en anden medlemsstat i overensstemmelse med stk. 2-16. Flytning af hjemsted bevirker hverken, at selskabet opløses, eller at der stiftes en ny juridisk person.

2.  En plan om flytning udarbejdes af ledelses- eller administrationsorganet og offentliggøres efter artikel 12, uden at dette dog berører eventuelle yderligere offentliggørelsesformer, som er foreskrevet i den medlemsstat, hvor det vedtægtsmæssige hjemsted er beliggende. I denne plan anføres SCE-selskabets nuværende navn, vedtægtsmæssige hjemsted og registreringsnummer samt oplysninger om:

3.  Ledelses- eller administrationsorganet udarbejder en beretning, hvori de juridiske og økonomiske aspekter samt de beskæftigelsesmæssige konsekvenser af flytningen forklares og begrundes, ligesom der redegøres for følgerne af flytningen for medlemmer, kreditorer, medarbejdere og andre rettighedshavere.

4.  Mindst en måned inden den generalforsamling, der skal tage stilling til flytningen, har SCE-selskabets medlemmer, kreditorer og andre rettighedshavere samt andre organer, der i henhold til national lovgivning kan udøve denne ret, ret til på selskabets hjemsted at gennemgå planen om flytning og den beretning, der er udarbejdet efter stk. 3, og til på anmodning gratis at få et eksemplar af disse dokumenter.

5.  Et medlem, der på generalforsamlingen eller på en sektor- eller sektionsforsamling har modsat sig beslutningen om flytningen, kan inden to måneder fra tidspunktet for generalforsamlingens beslutning meddele, at vedkommende udtræder af selskabet. Medlemskabet ophører ved det regnskabsårs slutning, hvor meddelelsen om udtrædelse er givet; flytningen får ikke virkning for det pågældende medlem. ►C1  Denne udtræden giver det pågældende medlem ret til at få sine andele udbetalt efter reglerne i artikel 3, stk. 4, og artikel 16. ◄

6.  Beslutningen om flytning kan først træffes to måneder efter offentliggørelsen af planen. ►C1  Beslutningen skal træffes efter reglerne i artikel 61, stk. 4. ◄

7.  Inden den kompetente myndighed udsteder den attest, der er omhandlet i stk. 8, skal SCE-selskabet for så vidt angår forpligtelser, der er indgået inden offentliggørelsen af planerne om flytning, godtgøre, at selskabets kreditorers og andre rettighedshaveres (herunder offentlige organers) interesser er passende beskyttet i overensstemmelse med kravene i den medlemsstat, hvor SCE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted inden flytningen.

En medlemsstat kan udvide anvendelsesområdet for første afsnit til også at omfatte forpligtelser, der er opstået, (eller som kan opstå), inden flytningen.

Første og andet afsnit berører ikke anvendelsen på SCE-selskaber af medlemsstaternes nationale lovgivning om fyldestgørelse eller sikring af betalinger til offentlige organer.

8.  Retten, en notar eller en anden kompetent myndighed i den medlemsstat, hvor SCE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, udsteder en attest, der er det endelige bevis på, at alle de handlinger og formaliteter, som skal opfyldes forud for flytningen, er afsluttet.

9.  Den nye registrering kan kun ske efter forelæggelse af den attest, der er omhandlet i stk. 8, og efter godtgørelse af, at de formaliteter, der kræves for registrering i den medlemsstat, hvor det nye vedtægtsmæssige hjemsted er beliggende, er opfyldt.

10.  Flytningen af SCE-selskabets vedtægtsmæssige hjemsted samt den deraf følgende ændring af vedtægterne får virkning fra den dato, på hvilken selskabet i overensstemmelse med artikel 11, stk. 1, optages i registeret for det nye vedtægtsmæssige hjemsted.

11.  Når den nye registrering af SCE-selskabet er foretaget, underretter registeret for den nye registrering registeret for den tidligere registrering. Slettelsen i det gamle register foretages først ved modtagelse af denne underretning.

12.  SCE-selskabets nye registrering og slettelsen af den tidligere registrering offentliggøres i de berørte medlemsstater efter artikel 12.

13.  Efter offentliggørelsen af den nye registrering af SCE-selskabet kan det nye vedtægtsmæssige hjemsted gøres gældende over for tredjemand. Så længe selskabets slettelse i registeret for det tidligere vedtægtsmæssige hjemsted ikke er offentliggjort, kan tredjemand dog fortsat påberåbe sig det tidligere hjemsted, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand havde kendskab til det nye hjemsted.

14.  I lovgivningen i en medlemsstat kan det imidlertid, for så vidt angår SCE-selskaber, der er registreret i denne medlemsstat, bestemmes, at en flytning af det vedtægtsmæssige hjemsted, som medfører, at en anden lovgivning finder anvendelse, ikke får virkning, hvis en kompetent myndighed i den pågældende medlemsstat fremsætter indsigelse mod flytningen inden for fristen i stk. 6 på to måneder. En sådan indsigelse kan kun fremsættes af samfundshensyn.

Kontrolleres et SCE-selskab af et nationalt finanstilsyn i overensstemmelse med fællesskabsdirektiver, kan dette tilsyn ligeledes fremsætte indsigelse mod flytningen af hjemstedet.

Indsigelsen kan indbringes for retten.

15.  Et SCE-selskab, der er under opløsning, herunder frivillig likvidation, likvidation, konkursbehandling, betalingsstandsning, eller over for hvilket der er indledt tilsvarende bobehandlinger, kan ikke flytte sit hjemsted.

16.  Et SCE-selskab, der har flyttet sit hjemsted til en anden medlemsstat, anses med hensyn til ethvert krav, der er rejst inden flytningen som fastlagt i stk. 10, for at have sit vedtægtsmæssige hjemsted i den medlemsstat, hvor selskabet var registreret inden flytningen, uanset om der først anlægges sag mod selskabet efter flytningen.

Artikel 8

Lovvalg

1.  SCE-selskabet er omfattet af:

2.  Hvis der efter den nationale lovgivning findes særlige regler og/eller restriktioner for den type virksomhed, et SCE-selskab udøver, eller for kontrol fra en tilsynsmyndigheds side, gælder denne lovgivning fuldt ud for selskabet.

Artikel 9

Ikke-diskriminering

Medmindre andet er fastsat i denne forordning, behandles et SCE-selskab i hver medlemsstat som et andelsselskab, der er stiftet i overensstemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted.

Artikel 10

Obligatoriske angivelser på dokumenter

1.  Aktieselskabslovgivningen, som fastsætter indholdet af breve og dokumenter til personer uden for selskabet, finder tilsvarende anvendelse på et SCE-selskab. Forkortelsen »SCE« skal stå enten før eller efter selskabets navn, og om nødvendigt skal ordene »med begrænset hæftelse« tilføjes.

2.  Kun SCE-selskaber må anvende forkortelsen »SCE« før eller efter deres navn for at angive deres retsform.

3.  Dog har de selskaber eller andre juridiske enheder, der er optaget i registeret i en medlemsstat inden ikrafttrædelsesdatoen for denne forordning, og i hvis navn forkortelsen »SCE« indgår, ikke pligt til at ændre deres navn.

Artikel 11

Registrering og bekendtgørelse

1.  Ethvert SCE-selskab skal i den medlemsstat, hvori det har sit vedtægtsmæssige hjemsted, optages i det register, der er foreskrevet i denne medlemsstats lovgivning, jf. aktieselskabslovgivningen.

2.  Et SCE-selskab kan ikke registreres, medmindre der er indgået en aftale om ordninger for medarbejderindflydelse i henhold til artikel 4 i direktiv 2003/72/EF, eller der er truffet afgørelse i henhold til nævnte direktivs artikel 3, stk. 6, eller forhandlingsperioden i henhold til nævnte direktivs artikel 5 er udløbet, uden at der er indgået nogen aftale.

3.  For at et SCE-selskab, der er stiftet ved fusion kan registreres i en medlemsstat, der har benyttet sig af muligheden i artikel 7, stk. 3, i direktiv 2003/72/EF, skal der være indgået en aftale i henhold til nævnte direktivs artikel 4 om de nærmere bestemmelser for medarbejderindflydelse, herunder medbestemmelse, eller ingen af de deltagende selskaber skal have været omfattet af bestemmelser om medbestemmelse inden registreringen af SCE-selskabet.

4.  SCE-selskabets vedtægter må ikke på noget tidspunkt være i modstrid med de ordninger for medarbejderindflydelse, der er fastlagt. Hvis nye ordninger, som er fastsat i medfør af direktiv 2003/72/EF, er i strid med de gældende vedtægter, ændres disse vedtægter i det nødvendige omfang.

I så fald kan en medlemsstat fastsætte, at selskabets ledelses- eller administrationsorgan kan ændre vedtægterne, uden at det er nødvendigt med en afgørelse fra generalforsamlingen.

5.  Aktieselskabslovgivningen vedrørende bekendtgørelse af dokumenter og andre oplysninger i den medlemsstat, hvor SCE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, finder tilsvarende anvendelse på SCE-selskaber.

Artikel 12

Offentliggørelse af dokumenter i medlemsstaterne

1.  Offentliggørelse af dokumenter og oplysninger vedrørende et SCE-selskab i henhold til denne forordning skal ske som fastsat i lovgivningen for aktieselskaber i SCE-selskabets hjemstedsstat.

2.  De nationale bestemmelser, der er vedtaget i henhold til direktiv 89/666/EØF, finder anvendelse på de filialer, et SCE-selskab opretter i andre medlemsstater end dets hjemstedsstat. Medlemsstaterne kan dog fastsætte undtagelser fra de nationale gennemførelsesbestemmelser for dette direktiv for at tage hensyn til andelsselskabernes særlige karakter.

Artikel 13

Bekendtgørelse i Den Europæiske Unions Tidende

1.  Registrering af et SCE-selskab og slettelse af registreringen bekendtgøres til orientering i Den Europæiske Unions Tidende, når offentliggørelse efter artikel 12 har fundet sted. I bekendtgørelsen oplyses selskabets navn, registreringsnummer, registreringsdato, registreringssted, vedtægtsmæssige hjemsted og branche samt stedet og datoen for offentliggørelsen og titlen på offentliggørelsesmediet.

2.  Flytning af et SCE-selskabs vedtægtsmæssige hjemsted, jf. artikel 7, bekendtgøres med angivelse af de i stk. 1 omhandlede oplysninger samt oplysninger om den nye registrering.

3.  De i stk. 1 omhandlede oplysninger sendes til Kontoret for De Europæiske Fællesskabers Officielle Publikationer senest en måned efter offentliggørelsen efter artikel 12, stk. 1.

Artikel 14

Optagelse som medlem

1.  Med forbehold af artikel 33, stk. 1, litra b), sker optagelse som medlem af et SCE-selskab efter ledelses- eller administrationsorganets godkendelse. Nægtes optagelse, kan afgørelsen indbringes for førstkommende generalforsamling efter anmodningen om optagelse.

Hvis lovgivningen i den medlemsstat, hvor SCE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, tillader det, kan det i vedtægterne fastsættes, at personer, der ikke vil gøre brug af eller deltage i frembringelsen af selskabets varer og tjenesteydelser, kan optages som investorer (passive medlemmer). I så fald skal deres optagelse i selskabet godkendes af generalforsamlingen eller et andet organ, der er bemyndiget hertil af generalforsamlingen eller ifølge vedtægterne.

De medlemmer af selskabet, som er juridiske enheder, betragtes som aktive medlemmer i deres egenskab af repræsentanter for deres egne medlemmer, såfremt deres medlemmer, som er fysiske personer, er aktive medlemmer.

Medmindre andet er fastsat i vedtægterne, kan fysiske personer eller juridiske enheder optages som medlemmer af et SCE-selskab.

2.  Der kan i vedtægterne stilles andre betingelser for optagelse, herunder

3.  Hvis det er fastsat i vedtægterne, kan der rettes anmodning om yderligere kapitalindskud til medlemmerne.

4.  På selskabets vedtægtsmæssige hjemsted føres en alfabetisk fortegnelse over alle medlemmer med angivelse af deres adresse og antallet af deres andele, herunder eventuelt disses kategori. Efter begrundet anmodning skal enhver, der har en legitim interesse, få adgang til at gennemse denne fortegnelse og få udleveret et eksemplar eller uddrag, mod betaling af et gebyr, der dog ikke må overstige de dermed forbundne administrative omkostninger.

5.  Alle dispositioner, der fører til ændringer i medlemskredsen eller i kapitalens fordeling samt forhøjelser og nedsættelser af denne registreres i den i stk. 4 omhandlede medlemsfortegnelse senest en måned efter ændringen.

6.  De i stk. 5 omhandlede dispositioner får først virkning over for selskabet og over for tredjemand, der har en direkte legitim interesse, når de er registreret i den i stk. 4 omhandlede fortegnelse.

7.  Til medlemmerne udleveres efter anmodning et skriftligt registreringsbevis.

Artikel 15

Ophør af medlemskab

1.  Medlemskab ophører

2.  Et medlem, der på generalforsamlingen har modsat sig en ændring af vedtægten, hvormed

kan inden to måneder fra tidspunktet for generalforsamlingens beslutning give meddelelse om sin udtrædelse af selskabet.

Medlemskabet ophører ved det indeværende regnskabsårs slutning i de tilfælde, der er omhandlet i første afsnit, nr. i) og ii), og ved udløbet af den frist, der var gældende, før vedtægterne blev ændret, i det tilfælde, der er omhandlet i nr. iii). Vedtægtsændringen får ikke virkning for det pågældende medlem. Udtrædelsen giver det pågældende medlem ret til at få sine andele udbetalt efter reglerne i artikel 3, stk. 4, og artikel 16.

3.  Et medlem kan ekskluderes ved beslutning truffet af ledelses- eller administrationsorganet efter forinden at være blevet hørt. Beslutningen herom kan af vedkommende medlem indbringes for generalforsamlingen.

Artikel 16

Medlemmernes økonomiske rettigheder ved udtrædelse eller eksklusion

1.  Ethvert udtrædende medlem har ret til at få sin andel af den tegnede kapital udbetalt med proportionalt fradrag for eventuel reduktion af selskabskapital, medmindre udtrædelsen sker efter overdragelse af andelene, jf. dog artikel 3.

2.  De beløb, der fratrækkes i henhold til stk. 1, beregnes efter den balance førte værdi i det regnskabsår, i løbet af hvilket retten til at få udbetalt andelen opstår.

3.  Reglerne for udøvelse af retten til udtræden og fristen for udbetalingen, maksimalt tre år, skal være fastsat i vedtægterne. Under alle omstændigheder har andelsselskabet først pligt til at udbetale andelen seks måneder efter godkendelsen af balancen efter et medlems udtræden.

4.  Stk. 1, 2 og 3 finder også anvendelse, selv om kun en del af et medlems andel udbetales.