CAPÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1

Naturaleza de la SCE

1.  Podrán constituirse sociedades cooperativas en el territorio de la Comunidad en la forma de una sociedad cooperativa europea (denominada en lo sucesivo «SCE») en las condiciones y con arreglo a las modalidades establecidas en el presente Reglamento.

2.  El capital suscrito de una SCE estará dividido en participaciones.

El número de socios y el capital de la SCE serán variables.

Salvo en los casos en que los estatutos de una SCE dispongan otra cosa cuando ésta se constituya, cada socio sólo responderá hasta el límite del capital que haya suscrito. Cuando los miembros de una SCE tengan una responsabilidad limitada, la denominación de dicha SCE deberá terminar con la mención «limitada».

3.  La SCE tendrá por objeto principal la satisfacción de las necesidades y el fomento de las actividades económicas y sociales de sus socios, en particular mediante la conclusión de acuerdos con ellos para el suministro de bienes o servicios o la ejecución de obras en el desempeño de la actividad que ejerza o haga ejercer la SCE. La SCE podrá asimismo tener por objeto la satisfacción de las necesidades de sus socios mediante el fomento de su participación en actividades económicas, en el modo mencionado, en una o más SCE o sociedades cooperativas nacionales. La SCE podrá llevar a cabo sus actividades a través de una filial.

4.  La SCE no podrá admitir que terceros no socios se beneficien de sus actividades o participen en sus operaciones, salvo disposición en contrario de los estatutos.

5.  La SCE tendrá personalidad jurídica.

6.  La implicación de los trabajadores en una SCE se regirá por lo dispuesto en la Directiva 2003/72/CE.

Artículo 2

Constitución

1.  La SCE podrá constituirse:

2.  Los Estados miembros podrán disponer que una entidad jurídica que no tenga su administración central en la Comunidad pueda participar en la constitución de una SCE, siempre y cuando tal entidad jurídica esté constituida con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro, tenga su domicilio social en ese mismo Estado miembro y tenga una vinculación efectiva y continua con la economía de un Estado miembro.

Artículo 3

Capital mínimo

1.  El capital de la SCE se expresará en la moneda nacional. Una SCE cuyo domicilio social se encuentre fuera de la zona del euro también podrá expresar su capital en euros.

2.  El capital suscrito no podrá ser inferior a 30 000 euros.

3.  Cuando la legislación de un Estado miembro fije un capital suscrito superior para entidades jurídicas que ejerzan determinados tipos de actividad, dicha legislación se aplicará a las SCE que tengan su domicilio social en dicho Estado miembro.

4.  Los estatutos fijarán una cantidad por debajo de la cual no podrá reducirse el capital suscrito debido al reembolso de las participaciones de los socios que dejen de formar parte de la SCE. Esta cantidad no podrá ser inferior al importe contemplado en el apartado 2. La fecha límite que fija el artículo 16 para el reembolso a que tienen derecho los socios que dejen de formar parte de la SCE quedará suspendida en la medida en que el reembolso entrañe la reducción del capital suscrito por debajo del límite prescrito.

5.  El capital podrá aumentarse mediante aportaciones sucesivas de los socios o por admisión de nuevos socios y reducirse mediante reembolso total o parcial de las aportaciones, con arreglo a lo dispuesto en el apartado 4.

La variación del capital no requerirá modificación de los estatutos ni publicidad.

Artículo 4

Capital de la SCE

1.  El capital suscrito de la SCE estará representado por las participaciones de los socios expresadas en moneda nacional. Una SCE cuyo domicilio social se encuentre fuera de la zona del euro también podrá expresar sus participaciones en euros. Podrán emitirse distintas categorías de participaciones.

Los estatutos podrán prever que las distintas categorías de participaciones confieran distintos derechos en lo que respecta a la distribución de resultados. Las participaciones que confieran los mismos derechos constituirán una categoría.

2.  El capital sólo podrá constituirse con activos susceptibles de valoración económica. Las participaciones de los socios no podrán emitirse en contrapartida de compromisos contraídos en relación con la ejecución de obras o la prestación de servicios.

3.  Las participaciones serán obligatoriamente nominativas. El valor nominal de las participaciones de la misma categoría será idéntico. Dicho valor se fijará en los estatutos. No podrán emitirse participaciones por un importe inferior a su valor nominal.

4.  Las participaciones emitidas como contrapartida de aportaciones dinerarias deberán hacerse efectivas como mínimo en un 25 % de su valor nominal en el momento de la suscripción. El saldo restante se desembolsará en un plazo máximo de cinco años, salvo que los estatutos establezcan un plazo más breve.

5.  Las participaciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias deberán abonarse totalmente en el momento de la suscripción.

6.  La legislación aplicable a las sociedades anónimas en los Estados miembros donde la SCE tenga su domicilio social en lo que se refiere a la designación de expertos y la valoración de las participaciones no dinerarias se aplicará mutatis mutandis a las SCE.

7.  Los estatutos fijarán el número mínimo de participaciones que deben suscribirse para acceder a la condición de socio. Si prevén que la mayoría en las asambleas generales se reserve a los socios que sean personas físicas y establecen una obligación de suscripción ligada a la participación de los socios en la actividad de la SCE, no podrán imponer para la adquisición de la condición de socio la suscripción de más de una participación.

8.  Una resolución de la asamblea general anual, que se pronunciará sobre las cuentas del ejercicio, determinará el importe del capital al cierre del ejercicio y su variación en relación con el ejercicio anterior.

A propuesta de los órganos de administración o de dirección podrá aumentarse el capital suscrito por incorporación de todas o parte de las reservas distribuibles, en virtud de un acuerdo adoptado por la asamblea general con arreglo a las condiciones de quórum y de mayoría requeridas para la modificación de los estatutos. Las nuevas participaciones corresponderán a los socios prorrateadas por las participaciones de que ya disponían en el capital.

9.  El valor nominal de las participaciones podrá aumentarse agrupando participaciones emitidas. Cuando este aumento precise aportaciones complementarias de los socios según las disposiciones establecidas en los estatutos, el acuerdo de la asamblea general deberá adoptarse con arreglo a las condiciones de quórum y de mayoría requeridas para la modificación de los estatutos.

10.  El valor nominal de las participaciones podrá reducirse por división de las participaciones emitidas.

11.  En las condiciones que fijen los estatutos y con el acuerdo de la asamblea general o del órgano de dirección o de administración, las participaciones podrán cederse o transmitirse a un socio o a quienquiera que adquiera la condición de socio.

12.  Queda prohibida la suscripción, compra y aceptación en garantía por parte de la SCE de sus propias participaciones, ya sea directamente o por medio de una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de la SCE.

No obstante, estará autorizada la aceptación de participaciones en garantía para las operaciones corrientes de las SCE que sean entidades de crédito.

Artículo 5

Estatutos

1.  A efectos del presente Reglamento, la expresión «estatutos de la SCE» designará a la vez el acto constitutivo y, cuando constituyan un acto separado, los estatutos propiamente dichos de la SCE.

2.  Los fundadores elaborarán los estatutos, de conformidad con las disposiciones previstas para la constitución de cooperativas sujetas a la legislación del Estado miembro del domicilio social de la SCE. Los estatutos deberán redactarse por escrito y llevar la firma de los fundadores.

3.  La legislación en materia de control preventivo aplicable en los Estados miembros donde la SCE tenga su domicilio social a las sociedades anónimas durante la fase de constitución se aplicará mutatis mutandis al control de la constitución de la SCE.

4.  En los estatutos se consignará por lo menos:

Artículo 6

Domicilio social

El domicilio social de la SCE deberá estar situado dentro de la Comunidad, en el mismo Estado miembro que su administración central. Además, los Estados miembros podrán imponer a las SCE registradas en su territorio la obligación de situar la administración central y el domicilio social en el mismo lugar.

Artículo 7

Traslado del domicilio social

1.  El domicilio social de la SCE podrá trasladarse a otro Estado miembro con arreglo a lo dispuesto en los apartados 2 a 16. Dicho traslado no dará lugar a la disolución de la SCE ni a la creación de una nueva persona jurídica.

2.  El órgano de dirección o de administración deberá elaborar un proyecto de traslado, que se dará a conocer conforme a lo dispuesto en el artículo 12, sin perjuicio de otras formas de publicidad previstas por el Estado miembro en que la SCE tenga su domicilio social. Este proyecto mencionará la denominación social, el domicilio social y el número de inscripción en el registro actuales de la SCE e incluirá:

3.  El órgano de dirección o de administración redactará un informe en el que se expliquen y justifiquen los aspectos jurídicos y económicos del traslado así como sus efectos sobre el empleo y se expongan las consecuencias de dicho traslado para los socios, los acreedores, los trabajadores y los titulares de otros derechos.

4.  Los socios, los acreedores de la SCE y los titulares de otros derechos, y cualquier entidad que, de conformidad con la legislación nacional, pueda ejercer este derecho tendrán, durante al menos un mes antes de la asamblea general que deba pronunciarse sobre el traslado, el derecho de examinar, en el domicilio social de la SCE, el proyecto de traslado y el informe preparado con arreglo al apartado 3, así como el derecho de obtener gratuitamente, si así lo solicitaren, copias de dichos documentos.

5.  Cualquier socio que se haya pronunciado en la asamblea general o en una asamblea sectorial o de sección en contra del traslado del domicilio podrá presentar su renuncia en el plazo de dos meses a partir del acuerdo de la asamblea general. La pérdida de la condición de socio surtirá efecto al final del ejercicio financiero en el que se haya presentado la renuncia; el traslado no surtirá efectos respecto del socio que se encuentre en esta situación. ►C1  La renuncia dará derecho al reembolso de participaciones en las condiciones previstas en el artículo 3, apartado 4, y en el artículo 16. ◄

6.  La decisión de traslado no podrá adoptarse hasta dos meses después de la publicación del proyecto. ►C1  Deberá adoptarse de conformidad con el artículo 61, apartado 4. ◄

7.  Antes de que la autoridad competente expida el certificado a que se refiere el apartado 8, la SCE deberá demostrar que, por lo que respecta a cualquier obligación contraída con anterioridad a la publicación del proyecto de traslado, los intereses de acreedores y titulares de otros derechos en relación con la SCE (incluidos los de organismos públicos) han quedado debidamente protegidos de conformidad con lo estipulado por el Estado miembro en el que la SCE tenga su domicilio social antes del traslado.

Los Estados miembros podrán hacer extensiva la aplicación de lo dispuesto en el primer párrafo a las obligaciones nacidas o que pudieran nacer antes del traslado.

El primer y segundo párrafos no afectarán a la aplicación a las SCE de las legislaciones nacionales de los Estados miembros sobre liquidación o garantía de los pagos a organismos públicos.

8.  En el Estado miembro del domicilio social de la SCE, un tribunal, un notario u otra autoridad competente expedirá un certificado que acredite de manera concluyente el cumplimiento de los actos y trámites que han de realizarse antes del traslado.

9.  La nueva inscripción sólo podrá efectuarse previa presentación del certificado mencionado en el apartado 8, así como de la prueba del cumplimiento de los trámites requeridos para el registro en el país del nuevo domicilio.

10.  El traslado del domicilio social de la SCE, así como la correspondiente modificación de los estatutos, surtirán efecto en la fecha en que, con arreglo el apartado 1 del artículo 11, la SCE se haya inscrito en el registro del nuevo domicilio.

11.  Cuando la SCE se haya inscrito en el registro del nuevo domicilio, dicho registro enviará una notificación al registro del domicilio social anterior. La baja en el registro anterior se producirá al recibo de dicha notificación, y en ningún caso con anterioridad a la misma.

12.  En los Estados miembros correspondientes se publicarán, de conformidad con el artículo 12, la inscripción y la baja respectivas.

13.  A partir de la publicación de la nueva inscripción de la SCE, el nuevo domicilio surtirá efecto frente a terceros. No obstante, hasta que no se publique la baja en el registro del anterior domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose del domicilio antiguo salvo en los casos en que la SCE demuestre que tenían conocimiento del nuevo domicilio.

14.  La legislación de un Estado miembro podrá establecer, en lo que respecta a las SCE registradas en su territorio, que un traslado de domicilio social que suponga un cambio de la legislación aplicable no surtirá efecto si, en el plazo de dos meses indicado en el apartado 6, la autoridad competente de dicho Estado miembro se opusiere a ello. Sólo podrá producirse esta oposición por razones de interés público.

Cuando una SCE sea supervisada por una autoridad nacional financiera de control con arreglo a directivas comunitarias, el derecho de oponerse al cambio de domicilio social se aplicará asimismo a dicha autoridad.

Podrá recurrirse contra dicha oposición ante la autoridad judicial competente.

15.  Una SCE respecto de la cual se haya iniciado un procedimiento de disolución, incluida la disolución voluntaria, liquidación, insolvencia, suspensión de pagos u otros procedimientos análogos, no podrá trasladar su domicilio social.

16.  Se considerará que una SCE que haya trasladado su domicilio social a otro Estado miembro, con respecto a cualquier reclamación que se suscitara con anterioridad a dicho traslado tal como se define en el apartado 10, tiene su administración central y su domicilio social en el Estado miembro donde dicha SCE estuviera registrada con anterioridad al traslado, aun cuando la demanda interpuesta contra la SCE sea posterior al traslado.

Artículo 8

Legislación aplicable

1.  Las SCE se regirán:

2.  Si las leyes nacionales dispusieran reglas o restricciones específicas relacionadas con el carácter de la actividad que realice una SCE, o mecanismos de control a cargo de una autoridad supervisora, dichas leyes serán plenamente aplicables a la SCE.

Artículo 9

Principio de no discriminación

Con sujeción a las disposiciones del presente Reglamento, la SCE recibirá en cada Estado miembro el mismo trato que una sociedad cooperativa constituida con arreglo a la legislación del Estado miembro en el que la SCE tenga su domicilio social.

Artículo 10

Datos que deberán figurar en los documentos de la SCE

1.  La legislación aplicable a las sociedades anónimas en lo que se refiere al contenido de las cartas y documentos destinados a terceros se aplicará mutatis mutandis a las SCE. La denominación social de la SCE irá precedida o seguida de las siglas «SCE» y, cuando corresponda, de la mención «limitada».

2.  Sólo las SCE podrán llevar las siglas «SCE» delante o detrás de su denominación social, con el fin de especificar su naturaleza jurídica.

3.  No obstante, las sociedades u otras entidades jurídicas registradas en un Estado miembro antes de la fecha de entrada en vigor del presente Reglamento en cuyas denominaciones sociales figuren las siglas «SCE» no estarán obligadas a modificar su denominación social.

Artículo 11

Inscripción en el registro y contenido de la publicidad

1.  Toda SCE deberá estar registrada en el Estado miembro de su domicilio social, en el registro que señale la legislación de ese Estado miembro de conformidad con la legislación aplicable a las sociedades anónimas.

2.  No podrá registrarse ninguna SCE salvo que se haya celebrado un acuerdo de implicación de los trabajadores en virtud del artículo 4 de la Directiva 2003/72/CE, se haya tomado una decisión en virtud del apartado 6 del artículo 3 de la misma o haya expirado el período de negociaciones conforme a su artículo 5 sin que se haya celebrado ningún acuerdo.

3.  Para que una SCE consituida mediante fusión pueda registrarse en un Estado miembro que haya ejercido la potestad a que se refiere el apartado 3 del artículo 7 de la Directiva 2003/72/CE, será preciso bien que se haya celebrado un acuerdo de implicación —incluida la participación— de los trabajadores en virtud del artículo 4 de la mencionada Directiva, o bien que ninguna de las cooperativas participantes haya estado sujeta a las normas de participación antes de la inscripción de la SCE.

4.  Los estatutos de las SCE en ningún caso podrán ser contrarios a las disposiciones relativas a la implicación de los trabajadores que se hayan fijado. Cuando en virtud de la Directiva 2003/72/CE se determinen nuevas disposiciones en materia de implicación que sean contrarias a los estatutos existentes, éstos habrán de ser modificados en la medida necesaria.

En ese caso, los Estados miembros podrán disponer que el órgano de dirección o el órgano de administración de la SCE esté facultado para modificar los estatutos sin nuevo acuerdo de la asamblea general.

5.  La legislación aplicable a las sociedades anónimas en materia de publicidad de los actos y datos se aplicará mutatis mutandis a las SCE.

Artículo 12

Publicidad en los Estados miembros

1.  Los documentos y los datos de una SCE a los que deba darse publicidad en virtud del presente Reglamento se harán públicos del modo que estipule la legislación en materia de sociedades anónimas del Estado miembro en el que la SCE tiene su domicilio social.

2.  Las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 89/666/CEE se aplicarán a las sucursales de la SCE creadas en un Estado miembro distinto del de su domicilio social. No obstante, los Estados miembros podrán establecer excepciones a las disposiciones nacionales de desarrollo de dicha Directiva a fin de reflejar las particularidades de las cooperativas.

Artículo 13

Publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea

1.  La inscripción y la baja de una SCE se publicarán a título informativo en el Diario Oficial de la Unión Europea, tras la publicación efectuada de conformidad con el artículo 12. En el anuncio se indicará la denominación social, el número, la fecha y el lugar de la inscripción de la SCE, la fecha, el lugar y el título de la publicación, el domicilio social de la SCE y su sector de actividad.

2.  El traslado del domicilio social de la SCE en las condiciones previstas en el artículo 8 dará lugar a un anuncio con los datos indicados en el apartado 1 además de los relativos a la nueva inscripción.

3.  Los datos a que se refiere el apartado 1 se comunicarán a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades Europeas en el mes siguiente a la publicación a que se refiere el apartado 1 del artículo 12.

Artículo 14

Adquisición de la condición de socio

1.  Sin perjuicio de lo dispuesto en la letra b) del apartado 1 del artículo 33, la adquisición de la condición de socio de la SCE estará sujeta a la aprobación del órgano de dirección o de administración. Las decisiones de denegación podrán recurrirse ante la asamblea general siguiente a la solicitud de admisión.

Cuando la legislación del Estado miembro del domicilio social de la SCE lo permita, los estatutos podrán prever la admisión, en calidad de socios inversores (no usuarios), de personas que no tengan intención de utilizar o de producir los bienes y servicios de la SCE. En este caso, la adquisición de la condición de socio estará sujeta a una votación de la asamblea general o de cualquier otro órgano en el que la asamblea general o los estatutos hayan delegado este cometido.

Se considerará que los socios que sean entidades jurídicas tienen la condición de usuarios por representar a sus propios socios, siempre que aquellos de sus socios que sean personas físicas sean usuarios.

Salvo en los casos en que los estatutos dispongan lo contrario, la condición de socio de una SCE podrá ser adquirida por personas físicas o por entidades jurídicas.

2.  Los estatutos podrán subordinar la admisión a otras condiciones, en particular a:

3.  Cuando los estatutos así lo dispongan, podrán dirigirse a los socios solicitudes de participación complementaria en el capital.

4.  En el domicilio social de la SCE existirá un fichero de todos los socios, en el que constarán su dirección, el número y, en su caso, la clase de participaciones que posean. Cualquier persona con un interés legítimo directo podrá, previa petición, consultar dicho fichero y obtener una copia parcial o total del mismo, sin que el precio que deba abonarse por dicha copia pueda ser superior a su coste administrativo.

5.  Cualquier operación que tenga por efecto modificar la titularidad o la distribución del capital, o su aumento o reducción, se inscribirá en el fichero de socios indicado en el apartado 4 a más tardar en el mes siguiente a la modificación.

6.  Las operaciones mencionadas en el apartado 5 no surtirán efectos frente a la SCE o frente a terceros que tengan un interés legítimo y directo hasta que no estén inscritas en el fichero indicado en el apartado 4.

7.  El socio recibirá, previa petición, una certificación escrita de la inscripción.

Artículo 15

Pérdida de la condición de socio

1.  La condición de socio se perderá por:

2.  Cualquier socio minoritario que se haya opuesto en la asamblea general a una modificación de los estatutos:

podrá presentar su renuncia en el plazo de dos meses a partir del acuerdo de la asamblea general.

Su condición de socio se extinguirá al término del ejercicio en curso, en los casos señalados en los incisos i) y ii) del primer párrafo, y al cumplirse el plazo de preaviso vigente antes de la modificación de los estatutos, en el caso mencionado en el inciso iii). La modificación de los estatutos no surtirá efectos frente a él. La renuncia dará derecho al reembolso de participaciones en las condiciones previstas en el apartado 4 del artículo 3 y en el artículo 16.

3.  La expulsión de un socio se hará por decisión del órgano de administración o de dirección, previa audiencia del interesado. El socio podrá recurrir contra esta decisión ante la asamblea general.

Artículo 16

Derechos pecuniarios de los socios en caso de renuncia o expulsión

1.  Salvo en el caso de cesión de participaciones y con sujeción a lo dispuesto en el artículo 3, la pérdida de la condición de socio dará derecho al reembolso de la parte del capital suscrito, deducida, en su caso, la parte proporcional de las pérdidas imputables al capital social.

2.  Las cantidades que habrá que deducir en virtud del apartado 1 se calcularán de acuerdo con el balance del ejercicio en el curso del cual hubiere nacido el derecho al reembolso.

3.  Los estatutos establecerán las modalidades y condiciones del ejercicio del derecho de renuncia y fijarán el plazo, para efectuar el reembolso, que no podrá ser en ningún caso de más de tres años. En cualquier caso, la SCE no tendrá obligación de efectuar el reembolso antes de los seis meses siguientes a la aprobación del balance posterior a la pérdida de la condición de socio.

4.  Las disposiciones de los apartados 1, 2 y 3 serán asimismo de aplicación en caso de que se reembolse sólo una parte de las participaciones que posea un socio.