KAPITOLA I OBECNÁ USTANOVENÍ

Článek 1

Forma SCE

1.  Na území Společenství lze založit družstvo ve formě ►C1  evropské družstevní společnosti ◄ (SCE) za podmínek a způsobem stanoveným v tomto nařízení.

2.  Upsaný základní kapitál SCE je rozvržen na vklady.

Počet členů a základní kapitál SCE je proměnný.

Není-li stanovami SCE při jejím založení určeno jinak, ručí členové jen do výše svého upsaného vkladu. Ručí-li členové SCE omezeně, přidá se ke jménu SCE dodatek „s ručením omezeným“.

3.  Základním účelem SCE je uspokojování potřeb jejích členů nebo rozvoj jejich hospodářských a sociálních činností, zejména uzavíráním smluv se členy na dodávky zboží či poskytování služeb nebo na provedení prací takového druhu, který SCE provádí nebo obstarává. Účelem SCE může být rovněž uspokojování potřeb jejích členů výše uvedeným způsobem prostřednictvím podpory jejich účasti na hospodářských činnostech v jedné nebo více SCE nebo vnitrostátních družstvech. SCE může svou činnost vykonávat prostřednictvím dceřiné společnosti.

4.  Pokud stanovy neurčují jinak, nesmí SCE poskytovat užitek ze své činnosti nečlenům ani jim nesmí umožnit účast na svých činnostech.

5.  SCE je právnickou osobou.

6.  Zapojení zaměstnanců v SCE se řídí směrnicí 2003/72/ES.

Článek 2

Založení

1.  SCE může být založena

2.  Členský stát může stanovit, že se na založení SCE může podílet i právnická osoba, jež nemá správní ústředí ve Společenství, pokud byla založena podle práva členského státu, má sídlo v tomto členském státě a má skutečnou a trvalou vazbu na hospodářství některého členského státu.

Článek 3

Minimální základní kapitál

1.  Základní kapitál SCE se vyjadřuje v národní měně. SCE se sídlem vně eurozóny může svůj kapitál vyjádřit také v eurech.

2.  Upsaný základní kapitál musí činit alespoň 30 000 EUR.

3.  Právní předpisy členského státu vyžadující vyšší upsaný základní kapitál u právnických osob vykonávajících určité druhy činností se použijí také na SCE se sídlem v tomto členském státě.

4.  Stanovy SCE určí částku, pod kterou nesmí upsaný základní kapitál poklesnout v důsledku vyplacení podílu člena, který přestává být členem SCE. Tato částka nesmí být nižší než částka uvedená v odstavci 2. Nároky členů, kteří přestávají být členy SCE, na vyplacení podílu ve lhůtách podle článku 16 se pozastavují po dobu, kdy by vyplacení podílu mělo za následek pokles upsaného základního kapitálu pod stanovenou minimální částku.

5.  Základní kapitál lze zvýšit následnými úpisy členů nebo přijetím nových členů a s výhradou odstavce 4 lze základní kapitál snížit úplným nebo částečným vyplacením podílů.

Změny základního kapitálu nevyžadují změnu stanov ani zveřejnění.

Článek 4

Základní kapitál SCE

1.  Upsaný základní kapitál SCE se skládá z členských vkladů, vyjádřených v národní měně. SCE se sídlem vně eurozóny může členské vklady vyjádřit také v eurech. Může být zavedeno více druhů podílů.

Stanovy mohou stanovit, že různé druhy podílů jsou spojeny s různými nároky při rozdělování zisku. Podíly, které jsou spojené se stejnými nároky, patří do jednoho druhu.

2.  Kapitál se může skládat pouze z majetku, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná. Členský vklad nemůže spočívat v závazcích na provedení práce nebo poskytnutí služeb.

3.  Podíly znějí na jméno. Jmenovitá hodnota podílů v rámci jednoho druhu podílů musí být shodná. Je určena ve stanovách. Členský podíl nelze vydat v nižší částce, než je jeho jmenovitá hodnota.

4.  Peněžité vklady musí být v den upsání splaceny alespoň z 25 % jmenovité hodnoty. Zůstatek musí být splacen do pěti let, neurčí-li stanovy kratší dobu.

5.  Nepeněžité vklady musí být plně splaceny v den upsání.

6.  Pokud jde o jmenování znalců a ocenění nepeněžitých vkladů, použije se na SCE obdobně právo upravující akciové společnosti v členském státě, ve kterém má SCE sídlo.

7.  Stanovy určí minimální počet podílů, které musí být upsány pro nabytí členství v SCE. Určí-li stanovy, že většinu na valné hromadě musí tvořit členové, kteří jsou fyzickými osobami, a stanoví-li pro členy, kteří se chtějí účastnit na činnosti SCE, požadavek úpisu, nesmějí podmínit členství úpisem více než jednoho podílu.

8.  V usnesení výroční valné hromady o účetní závěrce za účetní období se zaznamená výše základního kapitálu na konci účetního období a jeho změna oproti období předcházejícímu.

Na návrh správního nebo řídícího orgánu může valná hromada, v souladu s požadavky usnášeníschopnosti a většiny potřebné pro změnu stanov, rozhodnout o zvýšení upsaného základního kapitálu prostřednictvím částečné nebo úplné kapitalizace rezerv použitelných k rozdělení. Nové podíly se členům rozdělí v poměru k jejich vkladům na dosavadním základním kapitálu.

9.  Jmenovitou hodnotu vydaných podílů lze zvýšit jejich sloučením. Vyžadují-li stanovy pro takové zvýšení výzvu k dodatečnému splácení vkladů, rozhodne o tom valná hromada za předpokladu, že jsou splněny požadavky usnášeníschopnosti a většiny potřebné pro změnu stanov.

10.  Jmenovitou hodnotu podílů lze snížit rozdělením vydaných podílů.

11.  V souladu se stanovami a se souhlasem buď valné hromady, nebo řídícího či správního orgánu lze členovi nebo osobě nabývající členství postoupit nebo prodat podíl.

12.  SCE nesmí upisovat vlastní podíly, nakupovat je ani je přijímat jako záruku, ať již přímo či prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet SCE.

Podíly v SCE však lze přijmout jako záruku při běžných obchodech úvěrových institucí SCE.

Článek 5

Stanovy

1.  Pro účely toho nařízení se „stanovami SCE“ rozumí zakladatelská smlouva nebo listina a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném dokumentu.

2.  Zakládající členové vypracují stanovy SCE v souladu s předpisy pro zakládání družstev platnými v členském státě, kde má SCE sídlo. Stanovy mají písemnou podobu a musí být zakládajícími členy podepsány.

3.  Právo upravující předběžný dohled nad zakládáním akciových společností v členském státě, ve kterém má SCE sídlo, se obdobně použije i na kontrolu zakládání SCE.

4.  Stanovy SCE obsahují alespoň

Článek 6

Sídlo

Sídlo SCE se musí nacházet ve Společenství, ve stejném členském státě jako její správní ústředí. Členský stát může kromě toho uložit SCE zapsané do rejstříku na jeho území povinnost mít sídlo a správní ústředí na stejném místě.

Článek 7

Přemístění sídla

1.  Sídlo SCE lze přemístit do jiného členského státu v souladu s odstavci 2 až 16. Toto přemístění nevede ke zrušení SCE ani k vytvoření nové právnické osoby.

2.  Řídící nebo správní orgán vypracuje návrh na přemístění a zveřejní jej v souladu s článkem 12, aniž jsou dotčeny případné další formy zveřejnění stanovené členským státem, ve kterém se nachází sídlo. Návrh uvádí stávající firmu, sídlo a identifikační číslo SCE a rovněž obsahuje

3.  Řídící nebo správní orgán vypracuje zprávu, která vysvětluje a odůvodňuje právní a hospodářská hlediska přemístění sídla a účinky na zaměstnanost a uvádí důsledky přemístění pro členy, věřitele, zaměstnance a držitele jiných práv.

4.  Členové a věřitelé SCE, držitelé jiných práv, jakož i jiné subjekty, jež toto právo mohou vykonávat podle vnitrostátních právních předpisů, jsou oprávněni nejméně jeden měsíc před valnou hromadou, která má rozhodnout o přemístění, prostudovat v sídle SCE návrh na přemístění a zprávu vypracovanou podle odstavce 3 a na žádost obdržet zdarma kopie těchto dokumentů.

5.  Každý člen, který na valné hromadě nebo na schůzi úseku nebo oddělení vyjádří nesouhlas s rozhodnutím o přemístění sídla, může do dvou měsíců od rozhodnutí valné hromady oznámit své vystoupení z SCE. Členství tohoto člena zaniká ke konci účetního období, ve kterém své vystoupení oznámil, a ve vztahu k němu není přemístění sídla SCE účinné. ►C1  Vystoupení zakládá tomuto členovi nárok na vyplacení jeho podílů za podmínek stanovených v čl. 3 odst. 4 a v článku 16 ◄ .

6.  O přemístění může být rozhodnuto nejdříve dva měsíce po zveřejnění návrhu. ►C1  Rozhodnutí se přijímá způsobem uvedeným v čl. 61 odst. 4. ◄

7.  Než příslušný orgán vydá osvědčení uvedené v odstavci 8, musí SCE prokázat, s ohledem na závazky vzniklé před zveřejněním návrhu na přemístění, že jsou přiměřeně chráněny zájmy věřitelů a držitelů jiných práv (včetně zájmů veřejných subjektů) vůči SCE v souladu s požadavky stanovenými členským státem, ve kterém má SCE sídlo před přemístěním.

Členský stát může rozšířit uplatňování prvního pododstavce i na závazky, které vzniknou nebo mohou vzniknout do okamžiku přemístění.

Prvním a druhým pododstavcem není dotčeno uplatňování vnitrostátních právních předpisů členských států na SCE, které upravují provedení nebo zajištění plateb veřejným subjektům.

8.  V členském státě, ve kterém má SCE sídlo, vystaví soud, notář nebo jiný příslušný orgán osvědčení potvrzující splnění všech úkonů a formalit, které musí být provedeny před přemístěním.

9.  Nový zápis do rejstříku nelze provést, nebylo-li předloženo osvědčení uvedené v odstavci 8 a nebylo-li prokázáno, že byly splněny všechny formality potřebné pro zápis v zemi, kde se má nacházet nové sídlo.

10.  Přemístění sídla SCE a související změny jejích stanov nabývají účinku dnem, ke kterému je SCE zapsána do rejstříku příslušného pro nové sídlo SCE v souladu s čl. 11 odst. 1.

11.  Rejstřík nového sídla uvědomí o novém zápisu SCE rejstřík starého sídla, jakmile je proveden. Starý zápis v rejstříku se vymaže až po obdržení tohoto oznámení.

12.  Nový zápis a výmaz starého zápisu se v dotyčných členských státech zveřejňuje v souladu s článkem 12.

13.  Ode dne zveřejnění nového zápisu SCE do rejstříku se lze nového sídla SCE dovolávat vůči třetím osobám. Dokud však nebyl zveřejněn výmaz SCE z rejstříku jejího předchozího sídla, mohou se třetí osoby nadále dovolávat předchozího sídla SCE, neprokáže-li SCE, že třetím osobám bylo nové sídlo známo.

14.  Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že pro SCE zapsané do rejstříku v tomto členském státě nenabývá účinku přemístění sídla, které by vedlo ke změně rozhodného práva, pokud některý z příslušných orgánů tohoto členského státu vysloví s tímto přemístěním nesouhlas ve dvouměsíční lhůtě uvedené v odstavci 6. Tento nesouhlas je přípustný pouze z důvodů veřejného zájmu.

Podléhá-li SCE podle směrnic Společenství dohledu vnitrostátního orgánu finančního dozoru, má tento orgán rovněž právo nesouhlasit se změnou sídla.

Nesouhlas musí být možné soudně přezkoumat.

15.  Žádná SCE nesmí přemístit sídlo, bylo-li vůči ní zahájeno řízení o zrušení, včetně dobrovolného zrušení, likvidaci, úpadku nebo pozastavení plateb nebo jiné podobné řízení.

16.  SCE, která přemístila své sídlo do jiného členského státu, je považována, pokud jde o veškeré pohledávky vzniklé před okamžikem přemístění podle odstavce 10, za SCE se sídlem v členském státě, ve kterém byla zapsána do rejstříku před přemístěním, i když byla žaloba podána po přemístění sídla.

Článek 8

Právo, kterým se SCE řídí

1.  SCE se řídí

2.  Pokud vnitrostátní právo stanoví zvláštní pravidla nebo omezení činnosti, již SCE vykonává, nebo určité kontroly orgánem dohledu, vztahují se neomezeně na SCE.

Článek 9

Zásada nediskriminace

S výhradou tohoto nařízení musí být s SCE v každém členském státě zacházeno tak, jako by byla družstvem založeným v souladu s právními předpisy členského státu, ve kterém má sídlo.

Článek 10

Údaje povinně uváděné v listinách

1.  Právo členského státu, v němž má SCE sídlo, kterým se řídí akciové společnosti, pokud jde o obsah dopisů a listin zasílaných třetím osobám, se obdobně použijí na SCE. Před nebo za firmou SCE se uvádí dodatek „SCE“, a případně též dodatek „s ručením omezeným“.

2.  Pouze SCE smí uvádět zkratku „SCE“ před nebo za svou firmou za účelem stanovení své právní formy.

3.  Společnosti nebo jiné právnické osoby zapsané v rejstříku členského státu přede dnem vstupu tohoto nařízení v platnost, jejichž firma obsahuje zkratku „SCE“, však nemusí svou firmu měnit.

Článek 11

Podmínky zápisu do rejstříku a zveřejňování

1.  Každá SCE se v členském státě, ve kterém má sídlo, zapisuje do rejstříku určeného právními předpisy tohoto členského státu v souladu s právem, kterým se řídí akciové společnosti.

2.  SCE nemůže být zapsána do rejstříku, dokud není uzavřena dohoda o zapojení zaměstnanců podle článku 4 směrnice 2003/72/ES, přijato rozhodnutí podle čl. 3 odst. 6 uvedené směrnice nebo pokud uplynula doba pro vyjednávání podle článku 5 uvedené směrnice, aniž by byla uzavřena dohoda.

3.  Předpokladem pro zápis SCE založené fúzí v členském státě, který využil možnosti uvedené v čl. 7 odst. 3 směrnice 2003/72/ES, je, že musí být buď uzavřena dohoda o zapojení zaměstnanců ve smyslu článku 4 směrnice 2003/72/ES, včetně spolurozhodování, anebo že pro žádné ze zúčastněných družstev neplatila před zápisem pravidla spolurozhodování.

4.  Stanovy SCE nesmějí být v žádném okamžiku v rozporu s takto stanovenou úpravou zapojení zaměstnanců. Pokud je tato nová úprava stanovená podle směrnice 2003/72/ES v rozporu se stávajícími stanovami, musí být stanovy v nezbytném rozsahu změněny.

V tom případě může členský stát stanovit, že řídící nebo správní orgán SCE je oprávněn změnit stanovy bez dalšího rozhodnutí valné hromady.

5.  Na SCE se obdobně použije právo, kterým se řídí akciové společnosti v členském státě, ve kterém má SCE sídlo, pokud jde o zveřejňování listin a údajů.

Článek 12

Zveřejňování listin v členských státech

1.  Listiny a údaje týkající se SCE, které podle tohoto nařízení musí být zveřejňovány, se zveřejňují v souladu s právními předpisy členského státu, ve kterém má SCE sídlo, jež se vztahují na akciové společnosti.

2.  Na pobočky SCE zakládané v jiném členském státě, než ve kterém má SCE sídlo, se vztahují vnitrostátní právní předpisy přijaté podle směrnice 89/666/EHS. Členské státy však mohou stanovit odchylky od vnitrostátních právních předpisů provádějících uvedenou směrnici, aby se zohlednily zvláštnosti družstev.

Článek 13

Oznámení v Úředním věstníku Evropské unie

1.  Oznámení o zápisu SCE do rejstříku a o výmazu z rejstříku se pro informaci zveřejňují v Úředním věstníku Evropské unie po zveřejnění v souladu s článkem 12. V tomto oznámení musí být uvedena firma, identifikační číslo, datum a místo zápisu SCE do rejstříku, datum, místo a název publikačního prostředku, sídlo SCE a předmět činnosti.

2.  Pokud je sídlo SCE přemístěno v souladu s článkem 7, zveřejní se oznámení s údaji stanovenými v článku 1 společně s údaji o novém zápisu do rejstříku.

3.  Údaje podle článku 1 musí být zaslány Úřadu pro úřední tisky Evropských společenství do jednoho měsíce od zveřejnění podle čl. 12 odst. 1.

Článek 14

Vznik členství

1.  Aniž je dotčen čl. 33 odst. 1 písm. b), musí být vznik členství schválen řídícím nebo správním orgánem. Odmítnutí kandidáti členství se mohou odvolat k valné hromadě, která se koná po podání přihlášky o členství.

Pokud to dovolují právní předpisy členského státu sídla SCE, mohou stanovy SCE stanovit, že osoby, které nebudou vyrábět nebo užívat zboží či služby SCE, mohou být přijaty za členy-investory (neuživatele). Vznik takového členství musí schválit valná hromada nebo jiný orgán, který je k tomu valnou hromadou nebo stanovami zmocněn.

Členové SCE, kteří jsou právnickými osobami, se považují za členy-uživatele na základě toho, že zastupují své vlastní členy, pokud jsou uživateli jejich členové, kteří jsou fyzickými osobami.

Neurčí-li stanovy jinak, mohou členství v SCE nabývat fyzické i právnické osoby.

2.  Stanovy mohou určit další podmínky pro přijetí za člena, zejména

3.  Určí-li tak stanovy, mohou být členové požádáni o zvýšení své účasti na základním kapitálu SCE.

4.  V sídle SCE je veden abecední seznam všech jejích členů s uvedením jejich adresy a počtu, případně i kategorií podílů každého člena. Každý, kdo má bezprostřední odůvodněný zájem, může na žádost nahlížet do seznamu a obdržet kopii celého nebo části seznamu za cenu, která nepřevýší správní náklady s tím spojené.

5.  Každá operace, která vede ke změně rozložení základního kapitálu nebo k jeho zvýšení či snížení, se zapíše do seznamu členů uvedeného v odstavci 4 nejpozději v měsíci následujícím po měsíci, v němž došlo ke změně.

6.  Operace uvedené v odstavci 5 jsou pro SCE a třetí osoby s bezprostředním odůvodněným zájmem účinné až po zápisu do seznamu uvedeného v odstavci 4.

7.  Členům se na žádost vydá písemné potvrzení o zapsání změny.

Článek 15

Zánik členství

1.  Členství zaniká

2.  Každý menšinový člen, který na valné hromadě SCE vyjádřil nesouhlas se změnou stanov,

může do dvou měsíců od rozhodnutí valné hromady oznámit své vystoupení z SCE.

V případech uvedených v prvním pododstavci bodech i) a ii) končí členství ke konci současného účetního období a v případě uvedeném v bodě iii) po uplynutí lhůty pro vystoupení platné před změnou stanov. Změna stanov není vůči dotčenému členu účinná. Vystoupením získává tento člen nárok na vyplacení svých podílů za podmínek stanovených v čl. 3 odst. 4 a v článku 16.

3.  O vyloučení rozhodne správní nebo řídící orgán SCE poté, co se člen vyjádří. Člen se proti takovému rozhodnutí může odvolat k valné hromadě.

Článek 16

Finanční nároky členů v případě jejich vystoupení nebo vyloučení

1.  Kromě případu převodu podílu a s výhradou článku 3 opravňuje zánik členství člena k vyplacení jeho podílu na upsaném základním kapitálu sníženém o poměrnou část případných ztrát započítaných k tíži základního kapitálu SCE.

2.  Částky odečtené podle odstavce 1 se vypočítají na základě účetní rozvahy účetního období, v němž vznikl nárok na vyplacení podílu.

3.  Stanovy určí postupy a podmínky pro výkon práva na vystoupení a lhůtu, ve které se uskuteční vyplacení podílu, která nesmí přesahovat tři roky. V žádném případě není SCE povinna vyplatit podíl do šesti měsíců od schválení účetní rozvahy vydané po zániku členství.

4.  Odstavce 1, 2 a 3 se použijí také při částečné výplatě členského podílu.