POGLAVJE I SPLOŠNE DOLOČBE

Člen 1

Oblika SCE

1.  Na ozemlju Skupnosti se lahko ustanovi zadruga v obliki evropske zadruge (SCE), pod pogoji in na način iz te uredbe.

2.  Osnovni kapital SCE se razdeli na deleže.

Število članov in osnovni kapital SCE se lahko spremenita.

Če statut SCE ob ustanovitvi SCE ne določa drugače, noben član ni odgovoren za večji delež od tistega, kakor ga je vplačal. Če imajo člani SCE omejeno odgovornost, se firmi SCE doda „z omejeno odgovornostjo“.

3.  Glavni cilj evropske zadruge je zadovoljevanje potreb njenih članov in/ali razvijanje njihovih gospodarskih in/ali družbenih dejavnosti, zlasti s sklepanjem sporazumov z njimi za dobavo blaga ali storitev ali izvedbo takšnih del, ki jih SCE izvaja ali naroča. Cilj SCE je lahko tudi zadovoljevanje potreb njenih članov s spodbujanjem njihove udeležbe v gospodarskih dejavnostih v eni ali več SCE in/ali nacionalnih zadrugah na zgoraj opisani način. SCE lahko svoje dejavnosti vodi prek hčerinske družbe.

4.  SCE ne sme koristi od svojih dejavnosti prenesti na nečlane ali jim dovoliti, da sodelujejo v njenem poslovanju, razen kadar njen statut ne določa drugače.

5.  SCE je pravna oseba.

6.  Udeležbo delavcev v SCE urejajo določbe Direktive 2003/72/ES.

Člen 2

Ustanovitev

1.  SCE lahko:

2.  Država članica lahko določi, da pravna oseba, katere glavna uprava ni v Skupnosti, lahko sodeluje pri ustanovitvi SCE, če je pravna oseba ustanovljena po zakonodaji države članice, ima sedež v navedeni državi članici ter dejansko in trajno zvezo z gospodarstvom države članice.

Člen 3

Minimalni kapital

1.  Kapital SCE je izražen v nacionalni valuti. SCE, katere sedež je zunaj euro območja, lahko svoj kapital izrazi tudi v eurih.

2.  Znesek vpisanega kapitala ne sme biti nižji od 30 000 EUR.

3.  Zakonodaja države članice, ki predpisuje večji vpisani kapital za pravne osebe, ki se ukvarjajo z nekaterimi vrstami dejavnosti, se uporablja za SCE s sedežem v tej državi članici.

4.  Statut določi višino, pod katero se osnovni kapital ne sme zmanjšati kot rezultat izplačila deležev članom, ki prenehajo biti člani SCE. Ta znesek ne sme biti nižji od zneska iz odstavka 2. Datum iz člena 16, do katerega imajo člani, ki prenehajo biti člani SCE, pravico do izplačila, se odloži, kolikor bi izplačilo povzročilo zmanjšanje osnovnega kapitala pod določeno mejo.

5.  Osnovni kapital se lahko poveča z naknadnimi vplačili članov ali ob sprejemu novih članov, in se lahko zmanjša za celotno ali delno izplačilo vplačil v skladu z odstavkom 4.

Spremembe v višini osnovnega kapitala ne povzročijo sprememb statutov ali objave.

Člen 4

Osnovni kapital SCE

1.  Osnovni kapital SCE predstavljajo deleži članov, izraženi v nacionalni valuti. SCE, katere sedež je zunaj euro območja, lahko svoje deleže izrazi tudi v eurih. Izdati je mogoče več kot en razred deležev.

Statut lahko določa, da imajo različni razredi deležev različne pravice v zvezi z razdeljevanjem dobička. Deleži, ki imajo enake pravice, predstavljajo en razred.

2.  Kapital lahko tvorijo samo sredstva, ki jih je mogoče gospodarsko oceniti. Deleže članov ni mogoče izdati kot kompenzacijo za izvajanje del ali zagotavljanje storitev.

3.  Deleži se glasijo na ime imetnika. Nominalna vrednost deleža v posameznem razredu je enaka. Določi se v statutu. Deleža ni mogoče izdati po ceni, ki je nižja od njihove nominalne vrednosti.

4.  Deleži, ki se izdajo za gotovino, se plačajo na dan vpisa do najmanj 25 % njihove nominalne vrednosti. Razlika se plača v petih letih, razen če statut ne predvideva krajšega obdobja.

5.  Deleži, ki se izdajo drugače kot za gotovino, se v celoti vplačajo ob času vpisa.

6.  Zakonodaja, ki se uporablja za delniške družbe v državi članici, kjer ima SCE svoj sedež, o imenovanju izvedencev in drugačnem vrednotenju, kakor je gotovinsko, se smiselno uporablja za SCE.

7.  Statut določi minimalno število deležev, ki se morajo vpisati za pridobitev statusa člana. Če določajo, da večino na skupščinah tvorijo člani, ki so fizične osebe, in če določajo vpisne zahteve za člane, ki želijo sodelovati v dejavnostih SCE, ne smejo predpisati, da za članstvo velja vpis več kot enega deleža.

8.  Pri preučevanju računovodskih izkazov za zadevno poslovno leto, letna skupščina s sklepom zabeleži znesek osnovnega kapitala ob koncu poslovnega leta in razliko glede na predhodno poslovno leto.

Na predlog upravnega ali poslovodnega organa se osnovni kapital lahko poveča s celotno ali delno kapitalizacijo rezerv, ki so na voljo za razdeljevanje, po sklepu skupščine v skladu z zahtevami po sklepčnosti in večini za spremembo statuta. Članom se novi deleži dodelijo v sorazmerju z njihovimi deleži v prejšnjem kapitalu.

9.  Nominalna vrednost deležev se lahko poveča s konsolidacijo izdanih deležev. Če takšno povečanje zahteva poziv članom za dodatna plačila po določbah statuta, sprejme odločitev o tem skupščina v skladu z zahtevami v zvezi s sklepčnostjo in potrebno večino za spremembo statuta.

10.  Nominalna vrednost deležev se lahko zmanjša z razdelitvijo izdanih deležev.

11.  V skladu s statutom in s soglasjem bodisi skupščine bodisi poslovodnega ali upravnega organa je deleže mogoče prepisati ali prodati članu ali komur koli, ki postane član.

12.  SCE ne sme vplačati svojih lastnih deležev, jih kupiti ali sprejeti kot jamstvo, niti neposredno niti preko tretje osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun SCE.

Vendar pa je deleže SCE mogoče sprejeti kot jamstvo v običajnih transakcijah kreditnih institucij SCE.

Člen 5

Statut

1.  V tej uredbi pomeni „statut SCE“ ustanovitveni akt, pa tudi statut SCE, kadar gre za ločeni dokument.

2.  Ustanovitveni člani pripravijo statut SCE v skladu z določbami za ustanovitev zadrug, ki jih določa zakonodaja države članice, v kateri ima SCE svoj sedež. Statut je v pisni obliki in ga podpišejo člani ustanovitelji.

3.  Zakonodaja o predhodnem nadzoru, ki se uporablja za delniške družbe v času ustanavljanja v državi članici, v kateri ima SCE svoj sedež, se smiselno uporablja za nadzor nad ustanavljanjem SCE.

4.  Statut SCE vključuje vsaj naslednje podatke:

Člen 6

Sedež

Sedež SCE je v Skupnosti, in sicer v državi članici, v kateri je glavna uprava SCE. Država članica lahko poleg tega SCE, ki je registrirana na njenem ozemlju, naloži obveznost imeti glavno upravo in sedež v istem kraju.

Člen 7

Prenos sedeža

1.  V skladu z odstavki 2 do 16 se lahko sedež SCE prenese v drugo državo članico. Tak prenos ne povzroči prenehanja SCE ali nastanka nove pravne osebe.

2.  Poslovodni ali upravni organ pripravi predlog prenosa in ga objavi v skladu s členom 12, ne da bi to posegalo v dodatne oblike objave, ki jih predpisuje država članica, v kateri je sedež. Tak predlog navaja dosedanjo firmo, dosedanji sedež in registrska številko SCE in naslednje podatke:

3.  Poslovodni ali upravni organ pripravi poročilo, ki pojasni in utemelji pravne in ekonomske vidike prenosa ter zaposlitvene učinke prenosa in razloži posledice prenosa za člane, upnike, zaposlene in imetnike drugih pravic.

4.  Člani, upniki in imetniki drugih pravic SCE ter katerikoli drugi organ, ki lahko po nacionalni zakonodaji uveljavljajo to pravico, so upravičeni, da vsaj en mesec pred skupščino, sklicano za odločitev o prenosu, na registriranem sedežu SCE preučijo predlog prenosa in poročilo, pripravljeno v skladu odstavkom 3, ter na zahtevo brezplačno dobijo kopije teh dokumentov.

5.  Član, ki je odločitvi o prenosu nasprotoval na skupščini ali na sektorskem ali oddelčnem sestanku, lahko ponudi svoj izstop v roku dveh mesecev od odločitve skupščine. Članstvo preneha ob koncu poslovnega leta, v katerem je bil ponujen izstop; prenos ne velja v zvezi z navedenim članom. ►C1  Izstop članu daje pravico do izplačila deležev pod pogoji, določenimi v členih 3(4) in 16. ◄

6.  Dva meseca po objavi predloga se ne sprejme nobena odločitev o prenosu. ►C1  Taka odločitev se sprejme, kot je določeno v členu 61(4). ◄

7.  Preden pristojni organ izda potrdilo iz odstavka 8, ga mora SCE prepričati, da so glede kakršnih koli obveznosti, ki se pojavijo pred objavo predloga prenosa, interesi upnikov in imetnikov drugih pravic v zvezi s SCE (vključno s pravicami oseb javnega prava) ustrezno zaščiteni v skladu z določbami države članice, v kateri ima SCE svoj sedež pred prenosom.

Država članica lahko odloči, da se besedilo prvega pododstavka uporabi za obveznosti, ki so nastale ali bi lahko nastale pred prenosom.

Prvi in drugi pododstavek ne posegata v uporabo nacionalne zakonodaje države članice za SCE glede zagotavljanja ali zaščite plačil osebam javnega prava.

8.  V državi članici, v kateri ima SCE sedež, izda sodišče, notar ali drug pristojni organ potrdilo o izvedenih dejanjih in formalnostih, ki jih je treba opraviti pred prenosom.

9.  Nova registracija se ne opravi pred predložitvijo potrdila iz odstavka 8 in dokazil o izvedenih formalnostih, predpisanih za vpis v register v državi, v kateri je novi registrirani sedež.

10.  Prenos sedeža SCE in posledične spremembe njenega statuta začnejo veljati na datum, ko se SCE v skladu s členom 11(1) registrira z novim sedežem.

11.  Ko se opravi nova registracija SCE, register novega vpisa uradno obvesti register starega vpisa. Izbris stare registracije se ne izvede prej kot ob prejemu tega uradnega obvestila.

12.  Nova registracija in izbris stare registracije sta objavljena v državah članicah v skladu s členom 12.

13.  Ob objavi nove registracije SCE je nasproti tretjim osebam možno sklicevanje na novi sedež. Vendar pa se lahko tretje osebe, dokler ni objavljen izbris vpisa SCE iz registra z njenim prejšnjim sedežem, še vedno sklicujejo na prejšnji sedež, razen če SCE dokaže, da so te tretje osebe vedele za obstoj novega sedeža.

14.  Zakonodaja države članice lahko določi, da glede SCE, vpisanih v register te države članice, prenos sedeža, ki bi povzročil spremembo veljavne zakonodaje, ne začne veljati, če kateri od pristojnih organov te države članice prenosu nasprotuje v dvomesečnem roku iz odstavka 6. Tako nasprotovanje je možno le na podlagi javnega interesa.

Kadar je SCE pod nadzorom nacionalnega finančnega nadzornega organa, ima v skladu z direktivami Skupnosti tudi ta pravico nasprotovati spremembi sedeža.

Možna je revizija s strani sodnega organa.

15.  SCE ne sme prenesti sedeža, če se proti njej uvede postopek prenehanja, vključno s prostovoljnim prenehanjem, likvidacijo, plačilno nesposobnostjo, postopek ustavitve plačil ali drug podoben postopek.

16.  SCE, ki je svoj sedež prenesla v drugo državo članico, se pri pravni podlagi za tožbo, ki izhaja iz časa pred prenosom, kakor je določeno v odstavku 10, obravnava kot SCE, ki ima sedež v državi članici, v katerih je bila SCE vpisana v register pred prenosom, tudi če je tožena po prenosu.

Člen 8

Predpisi

1.  Za SCE se uporablja:

2.  Če nacionalna zakonodaja predvideva posebna pravila in/ali omejitve, povezane z naravo poslov, ki jih izvaja SCE, ali oblike nadzora s strani nadzornega organa, se navedena zakonodaja v celoti uporablja za SCE.

Člen 9

Načelo nediskriminacije

Ob upoštevanju te uredbe, se SCE v vsaki od držav članic obravnava kakor da je zadruga, ustanovljena v skladu z zakonodajo države članice, v kateri ima svoj sedež.

Člen 10

Podatki, ki se navedejo v dokumentih SCE

1.  Zakonodaja, ki se uporablja za delniške družbe v državi članici, kjer ima SCE svoj sedež, ki ureja vsebino pisem in dokumentov, poslanih tretjih osebam, se smiselno uporablja za SCE. Pred ali za firmo SCE je kratica „SCE“ in, če je ustrezno, se doda „z omejeno odgovornostjo“.

2.  Kratico „SCE“ pred ali za svojo firmo lahko imajo samo SCE, da se lahko ugotovi njihova pravna oblika.

3.  Vendar se od družb in drugih pravnih oseb, registriranih v državi članici pred datumom začetka veljavnosti te uredbe v imenih, ki vsebujejo kratico „SCE“, ne zahteva sprememba njihovih imen.

Člen 11

Zahteve glede registracije in razkritja

1.  Vsaka SCE se v državi članici, v kateri ima svoj sedež, vpiše v register, ki ga določa zakonodaja navedene države članice, v skladu s pravom, ki se uporablja za delniške družbe.

2.  SCE se ne sme registrirati, če ni sklenjen dogovor o ureditvi udeležbe delavcev v skladu s členom 4 Direktive 2003/72/ES ali sprejeta odločitev v skladu s členom 3(6) Direktive, ali če se obdobje pogajanj v skladu s členom 5 Direktive konča brez sklenitve dogovora.

3.  Da bi bila SCE, ustanovljena z združitvijo, registrirana v državi članici, ki je uporabila možnost iz člena 7(3) Direktive 2003/72/ES, mora biti v skladu s členom 4 Direktive bodisi sklenjen dogovor o ureditvi udeležbe delavcev, ki vključuje sodelovanje, bodisi nobena od sodelujočih zadrug pred registracijo SCE ne sme biti urejena s pravili sodelovanja.

4.  Statut SCE ne sme biti nikdar v nasprotju z dogovori glede udeležbe delavcev, ki so bili tako določeni. Kadar so novi dogovori, sprejeti v skladu z Direktivo 2003/72/ES, v nasprotju z veljavnim statutom, se določbe statuta spremenijo v potrebnem obsegu.

V tem primeru lahko država članica določi, da poslovodni ali upravni organ SCE lahko spremeni statut brez dodatne odločitve skupščine.

5.  Zakonodaja, ki se uporablja za delniške družbe v državi članici, kjer ima SCE svoj sedež, ki ureja zahteve glede objave dokumentov in podatkov, se smiselno uporablja za SCE.

Člen 12

Objava dokumentov v državah članicah

1.  Objava dokumentov in podrobnosti v zvezi s SCE, ki morajo biti objavljene v skladu s to uredbo, se izvede na način, določen z zakonodajo države članice, v kateri ima SCE svoj sedež, ki se uporablja za delniške družbe.

2.  Nacionalna pravila, sprejeta na podlagi Direktive 89/666/EGS, se uporabljajo za podružnice SCE, odprte v državi članici, ki ni tista, v kateri ima SCE svoj sedež. Države članice lahko predvidijo odstopanja od nacionalnih določb za izvajanje navedene direktive, da bi upoštevale posebne značilnosti zadrug.

Člen 13

Obvestilo v Uradnem listu Evropske unije

1.  Obvestilo o vpisu in izbrisu SCE iz registra se objavi z namenom obveščanja v Uradnem listu Evropske unije v skladu s členom 12. To obvestilo navaja firmo SCE, številko, datum in kraj registracije SCE, datum in kraj objave in naslov publikacije, sedež SCE in njen sektor dejavnosti.

2.  Če je sedež SCE prenesen v skladu s členom 7, obvestilo vsebuje informacije iz odstavka 1 skupaj z informacijami o novi registraciji.

3.  Podatki iz odstavka 1 se posredujejo Uradu za uradne publikacije Evropskih skupnosti v enem mesecu od objave iz člena 12(1).

Člen 14

Pridobitev članstva

1.  Brez poseganja v člen 33(1)(b) je treba za pridobitev članstva v SCE dobiti odobritev poslovodnega ali upravnega organa. Kandidati, katerih članstvo se zavrne, se lahko pritožijo na skupščini, ki se skliče po vlogi za pridobitev članstva.

Če zakonodaja države članice, kjer ima SCE svoj sedež, to omogoča, lahko statut določa, da je osebe, ki ne nameravajo uporabljati ali zagotavljati blaga in storitev SCE, mogoče sprejeti kot člane vlagatelje (ne-uporabnike). Za pridobitev takšnega članstva je treba dobiti odobritev skupščine ali drugega organa, na katerega sta skupščina ali statut prenesla pooblastilo za odobritev.

Za člane, ki so pravne osebe, se šteje, da so uporabniki zaradi dejstva, ker predstavljajo svoje lastne člane, pod pogojem, da so njihovi člani, ki so fizične osebe, uporabniki.

Če statut ne določa drugače, članstvo v SCE lahko pridobijo fizične osebe ali pravne osebe.

2.  Statut lahko določi še druge pogoje za sprejem, zlasti:

3.  Če tako predvideva statut, je mogoče na člane nasloviti zahtevo po dodatni udeležbi v kapitalu.

4.  Na sedežu SCE se hrani abecedni seznam vseh članov, iz katerega so razvidni njihovi naslovi in število ter razred, če je ustrezno, deležev, ki jih imajo. Kdorkoli, ki ima neposreden pravni interes, lahko na zahtevo pregleda seznam in dobi kopijo celega seznama ali kateregakoli njegovega dela po ceni, ki ne presega upravnih stroškov storitve.

5.  Vsaka transakcija, ki vpliva na način, kako se kapital pripisuje ali deli, zvišuje ali zmanjšuje, se vnese v seznam članov, predviden v odstavku 4, najkasneje v mesecu, ki sledi tistemu, v katerem nastane sprememba.

6.  Transakcije, navedene v odstavku 5, v zvezi s SCE ali tretjimi osebami, ki imajo neposreden pravni interes, ne začnejo veljati, dokler se ne vnesejo v seznam, naveden v odstavku 4.

7.  Člani lahko na zahtevo dobijo pisno izjavo, ki potrjuje, da je bila sprememba vnesena.

Člen 15

Izguba članstva

1.  Članstvo se izgubi:

2.  Vsak manjšinski član, ki je nasprotoval spremembi statuta na skupščini, s katero:

lahko ponudi svoj izstop v dveh mesecih po odločitvi skupščine.

Članstvo se v primerih, omenjenih v točkah (i) in (ii) prvega pododstavka, zaključi ob koncu tekočega poslovnega leta in v primerih, omenjenih v točki (iii) prvega pododstavka, ob koncu odpovednega roka, ki je veljal, preden je bil statut spremenjen. Sprememba statuta v zvezi z navedenim članom ne začne veljati. Izstop članu daje pravico do izplačila deležev pod pogoji, določenimi v členih 3(4) in 16.

3.  Odločitev o izključitvi člana sprejme upravni ali poslovodni organ po zaslišanju člana. Član se zoper takšno odločitev lahko pritoži skupščini.

Člen 16

Finančne pravice članov ob izstopu ali izključitvi

1.  Razen če se deleži prenesejo in ob upoštevanju člena 3, izguba članstva članu daje pravico do izplačila svojega dela osnovnega kapitala, zmanjšanega v sorazmerju z morebitnimi izgubami, ki gredo v breme kapitala SCE.

2.  Zneski, ki se odštejejo po odstavku 1, se izračunajo glede na bilanco stanja za poslovno leto, v katerem je nastopila pravica do izplačila.

3.  Statut določi postopke in pogoje za uveljavljanje pravice do izstopa in določi rok, v katerem mora biti izvedeno izplačilo, ki ne sme presegati treh let. SCE v nobenem primeru ni dolžna opraviti izplačila prej kot v šestih mesecih po odobritvi bilance stanja, ki se izda po izgubi članstva.

4.  Odstavki 1, 2 in 3 se uporabljajo tudi kadar je treba izplačati le del deleža člana.