KAPITOLA I VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

Článok 1

Povaha SCE

1.  Družstvo môže byť na území spoločenstva založené vo forme Európskeho družstva (SCE) za podmienok a spôsobom ustanoveným v tomto nariadení.

2.  Základné imanie SCE sa delí na členské vklady.

Počet členov a výška základného imania SCE je pohyblivá.

Pokiaľ v stanovách SCE pri jeho založení nie je určené inak, člen SCE ručí iba do výšky členského vkladu, na ktorého splatenie sa zaviazal. Ak všetci členovia SCE ručia obmedzene, obchodné meno SCE obsahuje dodatok „s ručením obmedzeným“.

3.  Základným predmetom podnikania alebo činnosti SCE je uspokojovanie potrieb jeho členov, a/alebo rozvoj ich hospodárskej a sociálnej činnosti, najmä uzatváraním dohôd s nimi na dodávku tovarov alebo poskytovanie služieb alebo na výkon práce toho druhu, ktorý SCE vykonáva alebo zadáva. Predmetom podnikania alebo činnosti SCE môže byť aj uspokojovanie potrieb jeho členov podporou ich účasti na hospodárskej činnosti v jednom alebo viacerých SCE a/alebo v družstvách založených podľa práva členského štátu, a to horeuvedeným spôsobom. SCE môže vykonávať svoju činnosť prostredníctvom dcérskej spoločnosti.

4.  SCE nesmie rozšíriť výhody svojej činnosti na nečlenov, ani im nesmie umožniť účasť na takejto činnosti, ak stanovy neurčujú inak.

5.  SCE má právnu subjektivitu.

6.  Účasť zamestnancov v SCE sa spravuje ustanoveniami smernice 2003/72/ES.

Článok 2

Založenie

1.  SCE môže byť založená:

2.  Členský štát môže stanoviť, že právny subjekt, ktorého ústredie nie je na území spoločenstva, sa môže podieľať na založení SCE za predpokladu, že takýto právny subjekt je založený podľa práva členského štátu, má svoje sídlo v tomto členskom štáte a je skutočne a dlhodobo spojený s hospodárstvom členského štátu.

Článok 3

Minimálne základné imanie

1.  Základné imanie SCE sa vyjadruje v národnej mene. Aj SCE, ktorého sídlo je mimo Eurozóny, môže vyjadriť svoje základné imanie v euro.

2.  Základné imanie musí byť najmenej 30 000 EUR.

3.  Právne predpisy členského štátu vyžadujúce vyššie základné imanie pre právnické osoby, ktoré vykonávajú určité druhy činností, sa vzťahujú aj na SCE so sídlom v tomto členskom štáte.

4.  Stanovy určia sumu, pod ktorú nemôže základné imanie klesnúť v dôsledku vyplatenia vyrovnávacích podielov členom, ktorí prestali byť členmi SCE. Táto suma nesmie byť nižšia ako suma stanovená v odseku 2. Plynutie lehoty uvedenej v článku 16, počas ktorej je možné členom, ktorých členstvo v SCE zaniklo, vyplatiť vyrovnávací podiel sa preruší, ak by vyplatenie vyrovnávacieho podielu viedlo k tomu, že by upísané imanie kleslo pod stanovenú hodnotu.

5.  Základné imanie sa môže zvyšovať tak, že sa členovia družstva zaviažu na ďalší vklad, alebo pristúpením nových členov, a môže sa znižovať úplným alebo čiastočným splatením vyrovnávacích podielov podľa odseku 4.

Zmeny výšky základného imania si nevyžadujú zmenu stanov, ani zverejnenie.

Článok 4

Základné imanie SCE

1.  Základné imanie SCE je tvorené členskými podielmi, ktoré sú vyjadrené v národnej mene. Aj SCE, ktorej sídlo je mimo Eurozóny, môže vyjadriť členské podiely v euro. SCE môže vydať viac ako jeden druh členských podielov.

Stanovy môžu určiť, že rôzne druhy členských podielov zakladajú rôzne práva na rozdelenie zisku. Členské podiely zakladajúce rovnaké práva tvoria jeden druh.

2.  Základné imanie sa môže tvoriť len z majetku, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Členské podiely nesmú spočívať v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby.

3.  Členské podiely znejú na meno. Menovitá hodnota členských podielov jedného druhu je totožná. Určujú ju stanovy. Členské podiely sa nesmú vydať za cenu nižšiu než je ich menovitá hodnota.

4.  Členské podiely vydané za peňažné vklady sa splatia v deň upísania najmenej do výšky 25 % ich menovitej hodnoty. Zostatok sa zaplatí do piatich rokov, pokiaľ stanovy neurčia kratšie obdobie.

5.  Členské podiely vydané za iné ako peňažné vklady sa plne splatia v čase upísania.

6.  Právo týkajúce sa vymenovania znalcov a oceňovania nepeňažných vkladov, ktoré sa v členskom štáte sídla SCE uplatňuje na akciové spoločnosti, sa primerane uplatní aj na SCE.

7.  Stanovy určia minimálny počet členských podielov, ktoré sa vyžadujú na vznik členstva. Ak stanovy určia, že väčšinu na členskej schôdzi tvoria členovia, ktorí sú fyzickými osobami, a ak určia že podmienkou na to aby sa členovia mohli podieľať na činnosti SCE je upísanie členského podielu, nadobudnutie členstva nesmie byť podmienené upísaním viac než jedného členského podielu.

8.  Ak výročná členská schôdza posudzuje účtovnú závierku za účtovné obdobie, táto výročná členská schôdza uznesením zaznamená výšku základného imania na konci účtovného obdobia a odchýlky odkazom na predchádzajúce účtovné obdobie.

Na návrh správneho alebo riadiaceho orgánu sa môže základné imanie zvýšiť kapitalizáciou celých rezervných fondov alebo ich časti, ktoré sú k dispozícii na rozdelenie, a to rozhodnutím členskej schôdze v súlade s požiadavkami na uznášaniaschopnosť a väčšinu, ktoré sú potrebné na zmenu stanov. Nové členské podiely sa priznávajú členom v pomere k ich členským podielom na základnom imaní pred zmenou.

9.  Menovitá hodnota členských podielov sa môže zvýšiť zlúčením vydaných členských podielov. Ak si toto zvýšenie vyžaduje dodatočné platby od členov podľa ustanovení stanov, rozhodnutie sa prijme na členskej schôdzi v súlade s požiadavkami na uznášaniaschopnosť a väčšinu, ktoré sú potrebné na zmenu stanov.

10.  Menovitá hodnota členských podielov sa môže znížiť rozdelením vydaných členských podielov.

11.  V súlade so stanovami a so súhlasom členskej schôdze alebo riadiaceho alebo správneho orgánu sa členské podiely môžu previesť na člena alebo predať členovi alebo komukoľvek, kto nadobúda členstvo.

12.  SCE nesmie nadobúdať svoje členské podiely, nakupovať ich alebo prijímať ich ako zábezpeku, priamo, ani cez osobu konajúcu vo vlastnom mene, ale na účet SCE.

Členské podiely SCE sa však môžu prijať ako zábezpeka pri bežných obchodoch SCE, ktoré sú úverovými inštitúciami.

Článok 5

Stanovy

1.  Na účely tohto nariadenia sa pojmom „stanovy SCE“ rozumie zakladajúci dokument a v prípadoch, keď sú osobitným dokumentom, stanovy SCE.

2.  Zakladajúci členovia vypracujú stanovy SCE podľa ustanovení upravujúcich založenie družstva podľa práva členského štátu sídla SCE. Stanovy majú písomnú formu a podpisujú ich zakladajúci členovia.

3.  Právne predpisy týkajúce sa preventívnej kontroly uplatňujúce sa v členskom štáte sídla SCE na akciové spoločnosti počas zakladania, sa uplatňujú analogicky aj na kontrolu zakladania SCE.

4.  Stanovy SCE obsahujú najmä:

Článok 6

Sídlo

Sídlo SCE musí byť na území spoločenstva v tom istom členskom štáte, kde má družstvo ústredie. Členský štát môže navyše uložiť SCE zapísanému na jeho území povinnosť umiestniť ústredie a sídlo na rovnakom mieste.

Článok 7

Premiestnenie sídla

1.  Sídlo SCE môže byť premiestnené do iného členského štátu v súlade s odsekmi 2 až 16. Takéto premiestnenie nevedie k zrušeniu SCE, ani k vzniku novej právnickej osoby.

2.  Riadiaci alebo správny orgán zostaví návrh na premiestnenie sídla a zverejní ho v súlade s článkom 12 bez toho, aby boli dotknuté ďalšie formy uverejnenia, ktoré stanovuje členský štát sídla. V návrhu sa uvedie súčasné obchodné meno, sídlo, identifikačné číslo SCE a:

3.  Riadiaci alebo správny orgán zostaví správu, v ktorej vysvetlí a zdôvodní právne a ekonomické aspekty, ako aj účinky premiestnenia sídla na zamestnanosť a vysvetlí dôsledky premiestnenia sídla pre členov, veriteľov, zamestnancov a držiteľov ostatných práv.

4.  Členovia, veritelia a držitelia ostatných práv v SCE a každý iný orgán, ktorý podľa vnútroštátneho práva môže vykonávať toto právo, sú oprávnení najmenej jeden mesiac pred konaním členskej schôdze zvolanej na účely rozhodnutia o premiestnení sídla preskúmať v sídle SCE návrh na premiestnenie sídla a správu zostavenú podľa odseku 3 a na požiadanie bezplatne obdržať kópie týchto dokumentov.

5.  Každý člen, ktorý namietal premiestnenie sídla na členskej schôdzi alebo na zasadnutí sektoru alebo sekcie, môže oznámiť vzdanie sa členstva v lehote dvoch mesiacov od rozhodnutia členskej schôdze. Členstvo sa končí na konci účtovného obdobia, v ktorom člen oznámil vzdanie sa členstva; vo vzťahu k tomuto členovi premiestnenie sídla nenadobúda účinnosť. ►C1  Vzdanie sa členstva oprávňuje člena na vyplatenie vyrovnacieho podielu za podmienok stanovených v článku 3 ods. 4 a článku 16. ◄

6.  Počas dvoch mesiacov od zverejnenia návrhu na premiestnenie sídla sa nemôže prijať žiadne rozhodnutie o premiestnení sídla. ►C1  Toto rozhodnutie sa prijme tak, ako je stanovené v článku 61 ods. 4. ◄

7.  Pred vydaním osvedčenia podľa odseku 8 príslušným orgánom, musí SCE splniť požiadavku, aby v prípade záväzkov vzniknutých pred zverejnením návrhu na preloženie boli záujmy veriteľov a vlastníkov iných práv vo vzťahu k SCE (vrátane pohľadávok verejnoprávnych inštitúcií) primerane chránené v súlade s požiadavkami upravenými právnymi predpismi členského štátu, v ktorom má SCE sídlo pred preložením.

Členský štát môže rozšíriť uplatnenie prvého pododseku na záväzky, ktoré vzniknú, alebo môžu vzniknúť, pred premiestnením sídla.

Prvým a druhým pododsekom nie je vo vzťahu k SCE dotknuté uplatňovanie vnútroštátnych právnych predpisov členských štátov, ktoré sa týkajú poskytovania alebo zabezpečenia platieb verejnoprávnym inštitúciám.

8.  Súd, notár alebo iný príslušný orgán členského štátu sídla SCE vydá osvedčenie o vykonaní potrebných právnych úkonov a splnení formalít pred premiestnením.

9.  Nový zápis do registra nemožno vykonať, kým sa nepredloží osvedčenie uvedené v odseku 8 a pokiaľ sa nepreukáže, že boli splnené formality, ktoré sa vyžadujú na zápis do registra v štáte nového sídla.

10.  Premiestnenie sídla SCE a následné zmeny jeho stanov nadobúdajú účinnosť dňom zápisu SCE v súlade s článkom 11 ods 1 do registra príslušného pre jeho nové sídlo.

11.  Po zápise SCE do registra, register príslušný pre jeho nové sídlo oznámi túto skutočnosť registru predchádzajúceho sídla. Výmaz predchádzajúceho zápisu sa vykoná najskôr v deň doručenia takéhoto oznámenia.

12.  Nový zápis do registra a výmaz starého zápisu sa zverejní v príslušných členských štátoch v súlade s článkom 12.

13.  Od zverejnenia nového zápisu SCE do registra je pre tretie osoby účinné nové sídlo. Ak však výmaz zápisu SCE z registra príslušného pre jeho predchádzajúce sídlo nebol zverejnený, tretie osoby sa môžu naďalej odvolávať na predchádzajúce sídlo, pokiaľ SCE nepreukáže, že tieto tretie osoby vedeli o novom sídle.

14.  Právne predpisy členského štátu môžu vo vzťahu k SCE zapísanému do registra v tomto členskom štáte stanoviť, že premiestnenie sídla, ktoré by mohlo viesť k zmene rozhodného práva, nenadobudne účinnosť, ak ktorýkoľvek z príslušných orgánov takéhoto členského štátu vyjadrí nesúhlas v lehote dvoch mesiacov podľa odseku 6. Takýto nesúhlas môže byť založený len na dôvodoch verejného záujmu.

Ak je SCE podľa smerníc spoločenstva po d dohľadom vnútroštátneho orgánu finančného dohľadu, právo vyjadriť námietku voči premiestneniu sídla sa vzťahuje aj na tento orgán.

Takáto námietka je preskúmateľná súdom.

15.  SCE nesmie premiestniť svoje sídlo, ak sa proti nemu začalo konanie vo veci zrušenia, vrátane dobrovoľného zrušenia, likvidácie, platobnej neschopnosti alebo zastavenia platieb alebo iné obdobné konanie.

16.  SCE, ktoré premiestnilo svoje sídlo do iného členského štátu sa považuje vo vzťahu k akémukoľvek návrhu založenému na pohľadávkach vzniknutých pred premiestnením v zmysle odseku 10 za SCE so sídlom v členskom štáte zápisu do registra pred premiestnením, aj keď bol tento návrh na začatie konania podaný po premiestnení.

Článok 8

Rozhodné právo

1.  SCE sa spravuje:

2.  Ak vnútroštátne právne predpisy stanovujú osobitné pravidlá, a/alebo obmedzenia súvisiace s predmetom podnikania alebo činnosti, ktoré vykonáva SCE, alebo formami kontroly vykonávaných orgánom dohľadu, tak tieto pravidlá sa v plnom rozsahu vzťahujú aj na SCE.

Článok 9

Zásada nediskriminácie

Podľa tohto nariadenia sa s SCE zaobchádza v každom členskom tak, akoby to bolo družstvo podľa právnych predpisov členského štátu, v ktorom má svoje sídlo.

Článok 10

Údaje, ktoré sa uvádzajú v dokumentoch

1.  Právne predpisy uplatňované v členskom štáte sídla SCE na akciové spoločnosti upravujúce obsahové náležitosti listov a dokumentov zaslaných tretím stranám sa analogicky uplatňujú aj na toto SCE. Za alebo pred obchodným menom SCE nasleduje skratka „SCE“ a, tam kde je to odôvodnené, dodatok „s ručením obmedzeným“.

2.  Len SCE môže na určenie jeho právnej formy používať skratku „SCE“ pred alebo za svojim obchodným menom.

3.  Od obchodných spoločností a ostatných právnických osôb, v ktorých obchodnom mene sa vyskytuje skratka „SCE“, zapísaných do registra v členskom štáte pred dňom nadobudnutia účinnosti tohto nariadenia, sa zmena ich obchodného mena nevyžaduje.

Článok 11

Požiadavky na zápis do registra a zverejňovanie

1.  Každé SCE sa zapisuje do registra členského štátu, v ktorom má sídlo, určeného právom tohto členského štátu, v súlade s právom uplatňovaným na akciové spoločnosti.

2.  SCE nesmie byť zapísané, pokiaľ nie je uzavretá dohoda o spôsoboch účasti zamestnancov podľa článku 4 smernice 2003/72/ES, alebo pokiaľ nebolo prijaté rozhodnutie podľa článku 3 ods. 6 smernice alebo pokiaľ lehota na vyjednávanie podľa článku 5 smernice neuplynula bez uzavretia dohody.

3.  Aby mohlo byť SCE založené zlúčením alebo splynutím zapísané v členskom štáte, ktorý využil možnosť voľby podľa článku 7 ods. 3 smernice 2003/72/ES, je potrebné buď uzavrieť dohodu o spôsobe účasti zamestnancov na riadení, vrátane spolurozhodovania podľa článku 4 uvedenej smernice, alebo na žiadne z družstiev podieľajúcich sa na založení pred zápisom SCE nevzťahovali predpisy o spolurozhodovaní.

4.  Stanovy SCE nesmú byť nikdy v rozpore s dojednanou dohodou o účasti zamestnancov. Ak je nová dohoda prijatá podľa smernice 2003/72/ES v rozpore s platnými stanovami, tieto stanovy sa v nevyhnutnom rozsahu zmenia a doplnia.

V takom prípade môže členský štát stanoviť, že riadiaci orgán alebo správny orgán SCE je oprávnený zmeniť stanovy bez toho, aby bolo potrebné rozhodnutie členskej schôdze.

5.  Právne predpisy uplatňované v členskom štáte sídla SCE na akciové spoločnosti týkajúce sa požiadaviek na zverejňovanie dokumentov a údajov sa primerane uplatnia aj na toto SCE.

Článok 12

Zverejňovanie dokumentov v členských štátoch

1.  Dokumenty a údaje týkajúce sa SCE, ktoré sa musia zverejňovať podľa tohto nariadenia, sa zverejnia spôsobom stanoveným v právnych predpisoch členského štátu uplatňovaných na akciové spoločnosti, v ktorom má SCE svoje sídlo.

2.  Vnútroštátne predpisy prijaté podľa smernice 89/666/EHS platia pre organizačné zložky SCE otvorené v inom členskom štáte než je ten, v ktorom má svoje sídlo. Členské štáty ale môžu stanoviť výnimky z vnútroštátnych predpisov implementujúcich túto smernicu tak, aby sa zohľadnili osobitné črty družstiev.

Článok 13

Oznámenie v Úradnom vestníku Európskej únie

1.  Oznámenie o zápise SCE a o výmaze takéhoto zápisu sa uverejní na informačné účely v Úradnom vestníku Európskej únie po zverejnení v súlade s článkom 12. Oznámenie musí obsahovať obchodné meno, identifikačné číslo, dátum a miesto zápisu SCE do registra, dátum a miesto zverejnenia a označenie vestníka, sídlo SCE a predmet jeho podnikania alebo činnosti.

2.  Ak je sídlo SCE premiestnené v súlade s článkom 7, uverejní sa oznámenie poskytujúce informáciu podľa odseku 1 spolu s informáciou o novom zápise.

3.  Údaje podľa odseku 1 sa poskytnú Úradu pre vydávanie úradných publikácií Európskych spoločenstiev v lehote jedného mesiaca od ich zverejnenia podľa článku 12 ods. 1

Článok 14

Nadobudnutie členstva

1.  Bez toho, aby bol dotknutý článok 33 ods. 1 písm. b), vznik členstva v SCE podlieha súhlasu riadiaceho alebo správneho orgánu. Proti zamietnutiu členstva sa možno odvolať na členskú schôdzu, ktorá sa koná po podaní žiadosti o členstvo.

Ak to umožňujú právne predpisy členského štátu sídla SCE, stanovy môžu určiť, že osoby od ktorých sa neočakáva, že budú spotrebúvať alebo vyrábať tovary a využívať alebo poskytovať služby SCE, sa môžu prijať ako investujúci členovia (ktorí sa nepodieľajú na činnosti SCE). Nadobudnutie takéhoto členstva podlieha súhlasu členskej schôdze alebo iného orgánu, ktorý členská schôdza alebo stanovy splnomocnili na udelenie takéhoto súhlasu.

Členovia, ktorí sú právnickými osobami, sa považujú za členov, ktorí sa podieľajú na činnosti SCE, na základe skutočnosti, že zastupujú svojich vlastných členov za predpokladu, že ich členovia, ktorí sú fyzickými osobami, sa podieľajú na činnosti SCE.

Pokiaľ stanovy neurčia inak, členmi SCE sa môžu stať fyzické alebo právnické osoby.

2.  Stanovy môžu ďalej podmieniť vznik členstva najmä:

3.  Ak to stanovy umožňujú, od členov sa môže požadovať poskytnutie dodatočného vkladu.

4.  V sídle SCE sa uchováva abecedný zoznam všetkých členov spolu s ich adresami a identifikačnými číslami a, ak je to vhodné, aj druhom členských podielov, ktoré vlastnia. Každá osoba, ktorá preukáže priamy oprávnený záujem, môže na požiadanie nahliadnuť do zoznamu a môže dostať kópiu celého zoznamu alebo jeho časti za cenu nie vyššiu ako sú náklady na jej vyhotovenie.

5.  Každý úkon, ktorý ovplyvňuje spôsob prerozdelenia základného imania alebo spôsob jeho zvýšenia alebo zníženia sa zapíše do zoznamu členov uvedenom v odseku 4 najneskôr do jedného mesiaca od takejto zmeny.

6.  Úkony uvedené v odseku 5 nenadobudnú účinnosť vo vzťahu k SCE alebo tretím stranám, ktoré majú priamy oprávnený záujem, pokiaľ nie sú zapísané do zoznamu uvedenému v odseku 4.

7.  Členovia na požiadanie dostanú písomné osvedčenie o zapísaní zmeny.

Článok 15

Zánik členstva

1.  Členstvo zaniká:

2.  Menšinový člen, ktorý namietal zmenu stanov na členskej schôdzi, ktorým sa:

môže oznámiť vzdanie sa členstva v lehote dvoch mesiacov od rozhodnutia členskej schôdze.

V prípadoch uvedených v bodoch i) a ii) prvého pododseku členstvo zaniká na konci prebiehajúceho účtovného obdobia a v prípade uvedenom v bode iii) tohto pododseku zaniká uplynutím lehoty na oznámenie, ktorá platila pred zmenou stanov. Zmena stanov je voči tomuto členovi neúčinná. Vystúpenie oprávňuje člena na vyplatenie vyrovnacieho podielu za podmienok stanovených v článku 3 ods. 4 a článku 16.

3.  Rozhodnutie o vylúčení člena prijme správny alebo riadiaci orgán po vypočutí tohto člena. Člen sa môže odvolať voči takémuto rozhodnutiu na členskú schôdzu.

Článok 16

Finančné nároky členov v prípade vystúpenia alebo vylúčenia

1.  Okrem prípadov prevodu členských podielov a s výhradou článku 3 zánik členstva oprávňuje člena na vyplatenie jeho podielu na základnom imaní pomerne zníženého o straty započítané voči základnému imaniu SCE.

2.  Sumy odpočítané podľa odseku 1 sa vypočítajú na základe súvahy za účtovné obdobie, v ktorom vznikol nárok na vyplatenie.

3.  Stanovy určia postup a podmienky na výkon práva na vystúpenie a stanovia lehotu na vyplatenie vyrovnacieho podielu, ktorá nesmie presiahnuť tri roky. SCE však nie je povinné vyplatiť vyrovnací podiel skôr ako po šiestich mesiacoch od schválenia súvahy vyhotovenej po zániku členstva.

4.  Odseky 1, 2 a 3 platia aj pri vyplatení vyrovnacieho podielu len za časť členského podielu.