CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.o

Natureza da SCE

1.  Podem ser constituídas, no território da Comunidade, sociedades cooperativas sob a forma de Sociedade Cooperativa Europeia (SCE), nas condições e de acordo com as regras previstas no presente regulamento.

2.  A SCE é uma sociedade com o capital subscrito dividido em acções.

O número de membros e o capital da SCE são variáveis.

Salvo disposição em contrário dos estatutos da SCE aquando da sua constituição, cada membro é responsável apenas até ao limite do capital que tenha subscrito. Sempre que os membros da SCE tenham responsabilidade limitada, o nome da SCE terminará por «limitada».

3.  A SCE tem por objecto principal a satisfação das necessidades e/ou o desenvolvimento das actividades económicas e/ou sociais dos seus membros, nomeadamente através da celebração de acordos com estes com vista ao fornecimento de bens ou serviços ou à execução de trabalhos no âmbito da actividade que a SCE exerce ou faz exercer. A SCE também pode ter por objecto a satisfação das necessidades dos seus membros através da promoção da sua participação em actividades económicas, da maneira supramencionada, em uma ou mais SCE e/ou cooperativas nacionais. A SCE pode realizar as suas actividades através de uma filial.

4.  Salvo disposição em contrário dos estatutos, a SCE não pode aceitar que terceiros não membros beneficiem das suas actividades ou participem nas suas operações.

5.  A SCE tem personalidade jurídica.

6.  O envolvimento dos trabalhadores na SCE é regulado pela Directiva 2003/72/CE.

Artigo 2.o

Constituição

1.  A SCE pode ser constituída da seguinte forma:

2.  Um Estado-Membro pode prever que uma entidade jurídica que não tenha a sua administração central na Comunidade possa participar na constituição de uma SCE, desde que essa entidade jurídica tenha sido constituída segundo o direito de um Estado-Membro, tenha a sede nesse Estado-Membro e tenha uma ligação efectiva e continuada com a economia de um Estado-Membro.

Artigo 3.o

Capital mínimo

1.  O capital da SCE é expresso na moeda nacional. Uma SCE cuja sede esteja situada fora da zona euro pode também exprimir o seu capital em euros.

2.  O capital subscrito deve ser de, pelo menos, 30 000 euros.

3.  A legislação de um Estado-Membro que preveja um capital subscrito mais elevado para as entidades jurídicas que exerçam determinados tipos de actividade é aplicável às SCE que tenham a sua sede nesse Estado-Membro.

4.  Os estatutos estabelecem um montante abaixo do qual o capital subscrito não poderá ser reduzido pelo reembolso de títulos de membros que deixem de fazer parte da SCE. Esse montante não pode ser inferior ao montante fixado no n.o 2. O prazo fixado no artigo 17.o durante o qual os membros que deixem de fazer parte da SCE têm direito ao reembolso é suspenso enquanto esse reembolso implicar a redução do capital subscrito para um montante inferior ao limite estabelecido.

5.  O capital é susceptível de aumento através de subscrições sucessivas dos membros ou da admissão de novos membros, e de diminuição em virtude do reembolso total ou parcial das entradas, sem prejuízo do disposto no n.o 4.

As variações do montante do capital não implicam a alteração dos estatutos nem qualquer publicidade.

Artigo 4.o

Capital da SCE

1.  O capital subscrito da SCE é representado pelas acções dos membros, expressas na moeda nacional. Uma SCE cuja sede esteja situada fora da zona euro pode também exprimir as suas acções em euros. Podem ser emitidas diversas categorias de acções.

Os estatutos podem prever que determinadas categorias de acções confiram direitos diferentes em relação à repartição dos resultados. As acções que conferem os mesmos direitos constituem uma mesma categoria.

2.  O capital só pode ser constituído por elementos de activo susceptíveis de avaliação económica. Não podem ser emitidas acções de membros em contrapartida de compromissos de execução de trabalhos ou prestação de serviços.

3.  As acções são nominativas. O seu valor nominal será idêntico para cada categoria de acções. Esse valor deve ser fixado nos estatutos. As acções não podem ser emitidas por um montante inferior ao seu valor nominal.

4.  As acções emitidas em contrapartida de entradas em numerário devem ser realizadas pelo menos em 25 % do seu valor nominal, no acto da subscrição. A parte restante deve ser realizada no prazo de cinco anos, excepto se os estatutos previrem um prazo mais curto.

5.  As acções emitidas em contrapartida de entradas em espécie devem ser integralmente realizadas no acto da subscrição.

6.  A legislação aplicável no Estado-Membro da sede da SCE, às sociedades anónimas de responsabilidade limitada, em matéria de designação de peritos e de avaliação das entradas que não consistam em numerário é aplicável por analogia à SCE.

7.  Os estatutos fixam o número mínimo de acções a subscrever para a aquisição da qualidade de membro. Quando prevejam que a maioria nas assembleias gerais é reservada aos membros que sejam pessoas singulares, e quando impliquem uma obrigação de subscrição ligada à participação dos membros na actividade da SCE, não podem sujeitar a aquisição da qualidade de membro à subscrição de mais de uma acção.

8.  O montante do capital no encerramento do exercício e a sua variação em relação ao exercício precedente são registados numa resolução da assembleia geral anual que delibera sobre as contas desse exercício.

Sob proposta dos órgãos de administração ou de direcção, pode proceder-se ao aumento do capital subscrito por incorporação, total ou parcial, das reservas susceptíveis de repartição, na sequência de uma decisão da assembleia geral, que delibera nas condições de quórum e de maioria exigidas para a alteração dos estatutos. As novas acções são distribuídas pelos membros proporcionalmente à sua participação no capital.

9.  O valor nominal das acções pode ser aumentado mediante a consolidação das acções emitidas. Quando esse aumento exija contribuições complementares de capital por parte dos membros, segundo as disposições previstas nos estatutos, a assembleia geral deverá decidir de acordo com as condições de quórum e de maioria exigidas para a alteração dos estatutos.

10.  O valor nominal das acções pode ser reduzido pela divisão das acções emitidas.

11.  Nas condições fixadas nos estatutos e com o acordo da assembleia geral ou do órgão de direcção ou de administração, as acções são passíveis de cessão ou venda a um membro ou a qualquer pessoa que adquira a qualidade de membro.

12.  São proibidas a subscrição, a aquisição e a aceitação de cauções de acções próprias pela SCE, directamente ou por intermédio de terceiros que actuem em seu nome, mas por conta da SCE.

No entanto, é autorizada a aceitação de cauções de acções próprias para as operações correntes das SCE instituições de crédito.

Artigo 5.o

Estatutos

1.  Para efeitos do presente regulamento, a expressão «estatutos da SCE» designa simultaneamente o acto constitutivo e os estatutos propriamente ditos da SCE, quando estes sejam objecto de um acto separado.

2.  Os fundadores elaboram os estatutos da SCE nos termos das disposições previstas na legislação do Estado da sede para a constituição de cooperativas. Os estatutos devem ser consignados por escrito e assinados pelos fundadores.

3.  A lei aplicável no Estado-Membro da sede da SCE à supervisão cautelar das sociedades anónimas de responsabilidade limitada durante a fase de constituição é aplicável por analogia ao controlo da constituição da SCE.

4.  Os estatutos da SCE devem conter, pelo menos:

Artigo 6.o

Sede

A sede da SCE deve situar-se no interior da Comunidade, no mesmo Estado-Membro que a administração central. Além disso, os Estados-Membros podem impor às SCE registadas no seu território a obrigação de terem a administração central e a sede no mesmo local.

Artigo 7.o

Transferência da sede

1.  A sede da SCE pode ser transferida para outro Estado-Membro nos termos dos n.os 2 a 16 infra. Essa transferência não implica a dissolução da SCE nem a criação de uma nova pessoa colectiva.

2.  O órgão de direcção ou de administração deve elaborar um projecto de transferência, que será sujeito a publicidade nos termos do artigo 12.o, sem prejuízo de formas de publicidade adicionais previstas no Estado-Membro da sede. Esse projecto deve indicar a denominação, a sede e o número de registo da SCE e incluir:

3.  O órgão de direcção ou de administração deve elaborar um relatório que explique e justifique os aspectos jurídicos e económicos da transferência, bem como os seus efeitos sobre o emprego, e que explique as suas consequências para os membros, credores, trabalhadores e detentores de outros direitos.

4.  Pelo menos um mês antes da assembleia geral chamada a pronunciar-se sobre a transferência, os membros, credores e detentores de outros direitos da SCE e qualquer outro órgão que nos termos da legislação nacional possa exercer esse direito, têm o direito de examinar, na sede da SCE, a proposta de transferência e o relatório elaborado nos termos do n.o 3 e de, a seu pedido, obter gratuitamente cópias desses documentos.

5.  Qualquer membro que se tenha pronunciado contra a transferência na assembleia geral ou numa assembleia sectorial ou de secção pode apresentar a sua demissão num prazo de dois meses a contar da data da decisão da assembleia geral. A qualidade de membro cessa no termo do exercício em que for apresentada a demissão; a transferência não produz efeitos relativamente a esse membro. ►C1  A demissão dá direito ao reembolso das acções nas condições previstas no n.o 4 do artigo 3.o e no artigo 16.o  ◄

6.  A decisão de transferência só pode ocorrer dois meses após a publicação da referida proposta. ►C1  A decisão deve ser tomada nos termos do n.o 4 do artigo 61.o  ◄

7.  Antes de a autoridade competente emitir o certificado a que se refere o n.o 8 e no que respeita a dívidas anteriores à publicação da proposta de transferência, a SCE deve provar que os interesses dos credores e titulares de outros direitos em relação à SCE (incluindo os de entidades públicas) foram devidamente protegidos nos termos das disposições do Estado-Membro onde a SCE tem a sua sede antes da transferência.

Os Estados-Membros podem tornar a aplicação do primeiro parágrafo extensiva às dívidas contraídas (ou susceptíveis de ser contraídas) antes da transferência.

O primeiro e segundo parágrafos não prejudicam a aplicação às SCE da legislação nacional dos Estados-Membros relativa à satisfação ou garantia de pagamentos às entidades públicas.

8.  No Estado-Membro da sede da SCE, deve ser emitido, por um tribunal, notário ou outra autoridade competente, um certificado que comprove o cumprimento dos actos e formalidades prévios à transferência.

9.  O novo registo só se pode efectuar mediante a apresentação do certificado mencionado no n.o 8 e a prova do cumprimento das formalidades exigidas para o registo no país da nova sede.

10.  A transferência da sede da SCE, bem como a alteração dos estatutos que dela decorre, produzem efeitos na data em que, nos termos do n.o 1 do artigo 11.o, a SCE for inscrita no registo da sua nova sede.

11.  Quando tiver sido efectuado o novo registo da SCE, o registo da nova inscrição deve notificar o registo da inscrição anterior. O cancelamento do registo anterior só pode ser efectuado após recepção dessa notificação.

12.  O novo registo e o cancelamento do anterior são publicados nos Estados-Membros em questão, nos termos do artigo 12.o

13.  A publicação do novo registo da SCE torna a nova sede oponível a terceiros. Todavia, enquanto não se proceder à publicação do cancelamento da inscrição no registo da sede anterior, os terceiros podem continuar a invocar a antiga sede, excepto se a SCE provar que aqueles tinham conhecimento da nova sede.

14.  A legislação de um Estado-Membro pode prever, em relação às SCE nele registadas, que uma transferência de sede de que resulte uma mudança do direito aplicável não produza efeitos se, no prazo de dois meses previsto no n.o 6, uma autoridade competente desse Estado-Membro se lhe opuser. Essa oposição só se pode fundamentar em razões de interesse público.

Se a SCE for sujeita a fiscalização por uma autoridade nacional de controlo financeiro nos termos das directivas comunitárias, o direito de oposição à mudança de sede aplica-se igualmente a essa autoridade.

A oposição é susceptível de recurso judicial.

15.  Sempre que tenha sido iniciado um processo de dissolução, incluindo a dissolução voluntária, liquidação, falência, suspensão de pagamentos ou outros processos análogos em relação a uma SCE, esta não pode transferir a sua sede.

16.  Para efeitos de litígios surgidos antes da transferência determinada no n.o 10, considera-se que uma SCE que tenha transferido a sua sede para outro Estado-Membro tem a sua sede no Estado-Membro em que estava registada antes da transferência, mesmo quando tenha sido intentada uma acção contra a SCE depois da transferência.

Artigo 8.o

Legislação aplicável

1.  A SCE é regulada:

2.  Se a legislação nacional previr disposições e/ou restrições específicas relacionadas com a natureza das actividades exercidas por uma SCE, ou formas de controlo por uma autoridade de supervisão, essa legislação é integralmente aplicável à SCE.

Artigo 9.o

Princípio da não discriminação

Sob reserva do disposto no presente regulamento, uma SCE é tratada em cada Estado-Membro como uma cooperativa constituída segundo o direito do Estado-Membro da sede da SCE.

Artigo 10.o

Menções que devem constar dos documentos

1.  A legislação aplicável no Estado-Membro da sede da SCE às sociedades anónimas de responsabilidade limitada, relativa ao conteúdo das cartas e documentos destinados a terceiros é aplicável por analogia à SCE. A denominação será precedida ou seguida da sigla «SCE» e, sempre que adequado, da menção «limitada».

2.  Apenas as SCE podem incluir a sigla «SCE» antes ou depois da sua denominação a fim de determinar a sua forma jurídica.

3.  Todavia, as sociedades ou outras entidades jurídicas registadas num Estado-Membro antes da data de entrada em vigor do presente regulamento não são obrigadas a alterar a sua denominação, quando dela conste a sigla «SCE».

Artigo 11.o

Inscrição no registo e conteúdo da publicidade

1.  A SCE está sujeita a inscrição no Estado-Membro onde tem a sua sede, num registo designado pela lei desse Estado-Membro, nos termos da legislação aplicável às sociedades anónimas de responsabilidade limitada.

2.  Uma SCE só pode ser registada se se tiver chegado a um acordo sobre o regime de envolvimento dos trabalhadores nos termos do artigo 4.o da Directiva 2003/72/CE, se tiver sido tomada uma decisão nos termos do n.o 6 do artigo 3.o da mesma directiva ou se o período de negociações previsto no artigo 5.o da directiva tiver decorrido sem se ter chegado a um acordo.

3.  Para que uma SCE estabelecida por meio de fusão possa ser registada num Estado-Membro que tenha usado da faculdade prevista no n.o 3 do artigo 7.o da Directiva 2003/72/CE, é necessário que, nos termos do artigo 4.o da referida directiva, se tenha chegado a um acordo sobre o regime de envolvimento dos trabalhadores, incluindo a participação, ou que nenhuma das sociedades participantes tenha sido regulada por regras de participação antes do registo da SCE.

4.  Os estatutos da SCE não devem em caso algum ser incompatíveis com o regime definido para o envolvimento dos trabalhadores. Quando novas disposições estabelecidas nos termos da Directiva 2003/72/CE forem incompatíveis com os estatutos existentes, estes devem ser alterados na medida do necessário.

Neste caso, os Estados-Membros podem determinar que o órgão de direcção ou de administração da SCE tenha o direito de alterar os estatutos sem necessidade de uma nova decisão da assembleia geral.

5.  A legislação aplicável no Estado-Membro da sede da SCE às sociedades anónimas de responsabilidade limitada, em matéria de requisitos relativos ao conteúdo da publicidade de actos e indicações é aplicável por analogia à SCE.

Artigo 12.o

Publicidade dos documentos nos Estados-Membros

1.  Os actos e indicações relativos à SCE sujeitos a publicidade nos termos do presente regulamento são dela objecto nos termos previstos na legislação aplicável às sociedades anónimas de responsabilidade limitada do Estado-Membro da sede da SCE.

2.  As disposições nacionais adoptadas em execução da Directiva 89/666/CEE são aplicáveis às sucursais da SCE criadas num Estado-Membro que não o da sua sede. Todavia, os Estados-Membros podem prever derrogações às disposições nacionais de execução dessa directiva para ter em conta as especificidades das cooperativas.

Artigo 13.o

Publicação no Jornal Oficial da União Europeia

1.  O registo e o cancelamento do registo de uma SCE são objecto de um aviso a publicar, para informação, no Jornal Oficial da União Europeia, após publicidade efectuada nos termos do artigo 12.o Desse aviso constam a denominação, o número, a data e o local de registo da SCE, a data, o local e o título da publicação, bem como a sede e o sector de actividade da SCE.

2.  A transferência da sede da SCE nas condições previstas no artigo 7.o é igualmente objecto de um aviso, do qual constem as indicações previstas no n.o 1, bem como as relativas ao novo registo.

3.  As indicações referidas no n.o 1 são comunicadas ao Serviço das Publicações Oficiais das Comunidades Europeias no prazo de um mês a contar da publicidade prevista no n.o 1 do artigo 12.o

Artigo 14.o

Aquisição da qualidade de membro

1.  Sem prejuízo do disposto na alínea b) do n.o 1 do artigo 33.o, a aquisição da qualidade de membro da SCE está sujeita à aprovação do órgão de direcção ou de administração. Os candidatos recusados podem interpor recurso para a assembleia geral que se seguir ao pedido de admissão.

Quando a legislação do Estado-Membro da sede da SCE o permita, os estatutos podem prever que pessoas não vocacionadas para utilizar ou fornecer os bens e serviços da SCE possam ser admitidas na qualidade de membros investidores (não utilizadores). Nesse caso, a aquisição da qualidade de membro está sujeita a aprovação da assembleia geral ou de qualquer órgão mandatado para o fazer pela assembleia geral ou pelos estatutos.

Os membros que sejam entidades jurídicas são considerados como utilizadores em representação dos seus próprios membros, desde que os membros daquelas entidades que sejam pessoas singulares sejam utilizadores.

Salvo disposição em contrário dos estatutos, a qualidade de membro de uma SCE pode ser adquirida por pessoas singulares ou entidades jurídicas.

2.  Os estatutos podem fazer depender a admissão de outras condições, nomeadamente:

3.  Sempre que os estatutos o prevejam, podem ser apresentados aos membros pedidos de participação complementar no capital.

4.  Deve ser conservado na sede da SCE um ficheiro alfabético de todos os membros, mencionando o seu endereço, o número e, se for o caso, a categoria das acções por eles detidas. Qualquer pessoa com um interesse legítimo directo pode, mediante pedido, consultar esse ficheiro e obter cópia integral ou parcial do mesmo, não podendo o custo dessa cópia exceder o seu custo administrativo.

5.  Todas as operações que tenham por efeito alterar a titularidade ou a repartição do capital ou provocar o seu aumento ou redução devem ser inscritas no ficheiro dos membros previsto no n.o 4, o mais tardar no mês seguinte ao da alteração.

6.  As operações previstas no n.o 5 só produzem efeitos, em relação à SCE ou em relação a terceiros com um interesse legítimo directo, a partir da data da sua inscrição no ficheiro referido no n.o 4.

7.  A pedido dos membros, ser-lhes-á passado um certificado da inscrição da referida alteração.

Artigo 15.o

Perda da qualidade de membro

1.  A qualidade de membro perde-se:

2.  Qualquer membro minoritário que, na assembleia geral, se tenha pronunciado contra uma alteração dos estatutos pela qual tenham sido:

pode apresentar a sua demissão num prazo de dois meses a contar da data da decisão da assembleia geral.

A qualidade de membro cessa no termo do exercício em curso nos casos referidos nos pontos i) e ii) do primeiro parágrafo e no final do prazo de aviso que era aplicável antes da alteração dos estatutos no caso referido no ponto iii). A alteração dos estatutos não produz efeitos em relação ao membro em questão. A demissão dá ao membro direito ao reembolso das acções nas condições previstas no n.o 4 do artigo 3.o e no artigo 16.o

3.  Os membros são excluídos por decisão do órgão de administração ou do órgão de direcção, depois de ouvidos e dessa decisão cabe recurso para a assembleia geral.

Artigo 16.o

Direitos pecuniários dos membros em caso de demissão ou exclusão

1.  Excepto em caso de cessão de acções e sob reserva do disposto no artigo 3.o, a perda da qualidade de membro dá direito ao reembolso da respectiva parte do capital subscrito, reduzido proporcionalmente às eventuais perdas imputáveis ao capital social da SCE.

2.  Os montantes deduzidos nos termos do n.o 1 são calculados em função do balanço do exercício no decurso do qual se constituiu o direito ao reembolso.

3.  Os estatutos devem prever os processos e as condições de exercício do direito de demissão e fixar o prazo de reembolso, que não pode ser superior a três anos. A SCE não pode, em caso algum, ser obrigada a proceder ao reembolso antes de decorridos seis meses sobre a aprovação do balanço subsequente à perda da qualidade de membro.

4.  Os n.os 1, 2 e 3 são também aplicáveis no caso de reembolso de apenas uma parte das acções detidas por um membro.