KAPITEL I ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1

En SCE-förenings organisatoriska form

1.  En kooperativ förening får bildas inom gemenskapens territorium i form av en europeisk kooperativ förening (SCE-förening) på de villkor och enligt de bestämmelser som fastställs i denna förordning.

2.  Det tecknade kapitalet i en SCE-förening skall vara fördelat på andelar.

Antalet medlemmar i en SCE-förening samt dess kapital skall få variera.

Om inte en SCE-förenings stadgar, vid den SCE-föreningens bildande, föreskrivit något annat skall varje medlem vara ansvarig endast med den andel av kapitalet han tecknat. Om medlemmarna i SCE-föreningen är begränsat ansvariga, skall SCE-föreningens firma innehålla orden ”förening med begränsat ansvar” efter förkortningen SCE.

3.  Det huvudsakliga ändamålet med en SCE-förenings verksamhet skall vara att tillgodose medlemmarnas behov och/eller att främja deras ekonomiska och sociala verksamhet, särskilt genom att ingå avtal med medlemmarna avseende tillhandahållande av varor eller tjänster eller utförande av arbete inom ramen för den verksamhet SCE-föreningen bedriver eller låter bedriva. En SCE-förening får även ha ändamålet att tillgodose sina medlemmars behov genom att främja deras deltagande i ekonomisk verksamhet, på det sätt som anges ovan, i en eller flera SCE-föreningar och/eller nationella kooperativ. En SCE-förening får bedriva sin verksamhet genom ett dotterföretag.

4.  En SCE-förening får inte låta andra än medlemmar få del i vinsterna av dess verksamhet eller låta dem medverka vid genomförandet av denna verksamhet, såvida inte annat stipuleras i stadgarna.

5.  En SCE-förening skall ha status som juridisk person.

6.  Arbetstagarinflytandet i en SCE-förening skall följa bestämmelserna i direktiv 2003/72/EG.

Artikel 2

Bildande

1.  En SCE-förening får bildas

2.  En medlemsstat har rätt att föreskriva att en rättslig enhet som inte har sitt huvudkontor i gemenskapen får delta i bildandet av en SCE-förening, om den rättsliga enheten är bildad i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat, har sitt säte i den medlemsstaten och har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i en medlemsstat.

Artikel 3

Minimikapital

1.  En SCE-förenings kapital skall vara uttryckt i den nationella valutan. En SCE-förening vars säte befinner sig utanför euroområdet får också uttrycka sitt kapital i euro.

2.  Det tecknade kapitalet skall uppgå till minst 30 000 euro.

3.  Om det i lagstiftningen i en medlemsstat föreskrivs ett större tecknat kapital för rättsliga enheter med vissa typer av verksamhet, skall den lagstiftningen tillämpas på de SCE-föreningar som har sitt säte i den medlemsstaten.

4.  I stadgarna skall det fastställas ett lägsta belopp för tecknat kapital som inte får underskridas genom inlösen av andelar tillhörande personer vars medlemskap i SCE-föreningen upphör. Detta belopp får inte vara lägre än det som fastställs i punkt 2. Förfallodagen för inlösen av andelar tillhörande personer vars medlemskap i en SCE-förening upphör enligt artikel 16 skall uppskjutas så länge inlösen skulle medföra att tecknat kapital underskrider den föreskrivna gränsen.

5.  Kapitalet får höjas genom successiva insatser från medlemmarna eller antagande av nya medlemmar, och det kan sänkas genom full eller delvis återbetalning av insatser, dock med förbehåll för tillämpningen av punkt 4.

Variationer i kapitalets storlek kräver ingen ändring av stadgarna och inte heller offentliggörande.

Artikel 4

En SCE-förenings kapital

1.  En SCE-förenings tecknade kapital skall utgöras av medlemmarnas andelar uttryckta i den nationella valutan. En SCE-förening vars säte befinner sig utanför euroområdet får också uttrycka sina andelar i euro. Mer än en kategori andelar får utges.

Stadgarna får innehålla bestämmelser att olika andelskategorier skall ge olika rättigheter beträffande fördelningen av överskottet. Andelar som ger samma rättigheter skall utgöra en andelskategori.

2.  Kapitalet får endast utgöras av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. Medlemmarnas andelar får inte utges mot åtaganden att utföra arbete eller tillhandahålla tjänster.

3.  Andelarna skall innehas av namngivna personer. Deras nominella värde skall vara detsamma för varje andelskategori. Det skall fastställas i stadgarna. Andelar får inte ges ut till ett belopp som understiger det nominella värdet.

4.  Andelar som ges ut i utbyte mot kontantinsatser skall på dagen för andelsteckningen betalas med lägst 25 % av det nominella värdet. Resterande belopp skall betalas inom högst fem år såvida inte en kortare period föreskrivs i stadgarna.

5.  Andelar som ges ut i utbyte mot insatser i form av apportegendom skall betalas i sin helhet vid andelsteckningen.

6.  Den lagstiftning om val av experter och värdering av apportegendom som är tillämplig för publika aktiebolag i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte skall även gälla en SCE-förening.

7.  I stadgarna skall föreskrivas det lägsta antal andelar som måste tecknas för att ge medlemskap. Om det i stadgarna föreskrivs att majoriteten vid föreningsstämmorna skall utgöras av medlemmar som är fysiska personer och om de innehåller ett krav på andelsteckning för medlemmarnas medverkan i SCE-föreningens verksamhet, får det inte krävas att mer än en andel skall tecknas för att få medlemskap.

8.  När den årliga föreningsstämman fattar beslut om årets räkenskaper skall den genom beslut ange kapitalets storlek vid räkenskapsårets utgång och hur det förändrats jämfört med föregående räkenskapsår.

På förslag av förvaltnings- eller ledningsorganet får det tecknade kapitalet höjas genom fondemission avseende alla eller en del av tillgängliga reserver efter ett beslut av föreningsstämman fattat på de villkor för beslutförhet och majoritet som gäller för ändring av stadgarna. Nya andelar skall tilldelas medlemmar i proportion till de andelar av kapitalet de dittills innehade.

9.  Andelarnas nominella värde får höjas genom sammanläggning av de utgivna andelarna. Om en sådan höjning enligt bestämmelser i stadgarna kräver att medlemmarna gör kompletterande inbetalningar till kapitalet, skall föreningsstämmans beslut fattas under iakttagande av de villkor för beslutförhet och majoritet som gäller för ändring av stadgarna.

10.  Andelarnas nominella värde får nedsättas genom splitemission.

11.  I enlighet med stadgarna och med godkännande av antingen föreningsstämman eller lednings- eller förvaltningsorganet får andelar överlåtas eller säljas till medlem eller var och en som förvärvar medlemskap.

12.  En SCE-förening får inte teckna, köpa eller som säkerhet motta egna andelar, vare sig direkt eller via en person som handlar i eget namn men för SCE-föreningens räkning.

Andelarna i en SCE-förening får emellertid godtas som säkerhet i samband med ordinära transaktioner i SCE-föreningar som är kreditinstitut.

Artikel 5

Stadgar

1.  I denna förordning avses med en SCE-förenings stadgar både föreningens stiftelseurkund och dess egentliga stadgar, om dessa utgör ett separat dokument.

2.  Stiftarna skall upprätta SCE-föreningens stadgar i enlighet med de bestämmelser som gäller för bildande av kooperativa föreningar som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte. Stadgarna skall upprättas skriftligen och undertecknas av stiftarna.

3.  Den i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte tillämpliga lagstiftningen för den förebyggande kontrollen vid bildandet av ett publikt aktiebolag skall även gälla kontrollen vid bildandet av SCE-föreningen.

4.  En SCE-förenings stadgar skall åtminstone innehålla följande uppgifter:

Artikel 6

Säte

En SCE-förenings säte skall vara beläget inom gemenskapen i samma medlemsstat som huvudkontoret. En medlemsstat får dessutom föreskriva att SCE-föreningar som är registrerade inom dess territorium skall vara skyldiga att förlägga huvudkontoret och sätet till samma plats.

Artikel 7

Flyttning av föreningens säte

1.  En SCE-förenings säte får flyttas till en annan medlemsstat i enlighet med punkterna 216. En sådan flyttning skall inte medföra vare sig föreningens avveckling eller bildandet av en ny juridisk person.

2.  Ett förslag om flyttning skall upprättas av lednings- eller förvaltningsorganet och offentliggöras i enlighet med artikel 12, utan att detta påverkar eventuella ytterligare former av offentliggörande som föreskrivs i den medlemsstat där föreningen har sitt säte. I förslaget skall SCE-föreningens aktuella firma, säte och nummer anges, samt

3.  Lednings- eller förvaltningsorganet skall upprätta en redogörelse, där flyttningens juridiska och ekonomiska aspekter samt dess konsekvenser för sysselsättningen förklaras och motiveras och där det förklaras vilka följder flyttningen får för medlemmar, borgenärer, anställda och innehavare av andra rättigheter.

4.  Senast en månad före den föreningsstämma vid vilken det skall beslutas om flyttningen skall SCE-föreningens medlemmar, borgenärer och innehavare av andra rättigheter och alla övriga organ som enligt nationell lag kan utöva denna rättighet, ha rätt att, där föreningen har sitt säte, granska förslaget om flyttning och den redogörelse som skall upprättas i enlighet med punkt 3 samt att på begäran kostnadsfritt få kopior av dessa dokument.

5.  Medlem som motsatt sig beslutet om flyttning vid föreningsstämman eller vid en sektors- eller sektionsstämma får anmäla sitt utträde inom två månader efter stämmans beslut. Medlemskapet skall upphöra vid utgången av det räkenskapsår under vilket utträdet anmälts; flyttningen skall inte bli gällande för denna medlem. ►C1  Utträdet skall ge rätt till inlösen av andelarna enligt bestämmelserna i artikel 3.4 och artikel 16. ◄

6.  Ett beslut om flyttning får inte fattas förrän två månader efter offentliggörandet av förslaget. ►C1  Beslutet skall fattas enligt bestämmelserna i artikel 61.4. ◄

7.  Innan den behöriga myndigheten utfärdar det intyg som anges i punkt 8, skall SCE-föreningen visa denna att, när det gäller sådana skulder som uppkommit före offentliggörandet av förslaget om flyttning, de intressen som borgenärer och innehavare av andra rättigheter har gentemot SCE-föreningen (inbegripet offentliga organs intressen) är skyddade på ett betryggande sätt i överensstämmelse med de krav som har fastställts av den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte före flyttningen.

En medlemsstat får utvidga tillämpningen av första stycket till att omfatta skulder som uppkommer, eller kan uppkomma, före flyttningen.

Första och andra styckena skall inte påverka tillämpningen på en SCE-förening av medlemsstaternas nationella lagstiftning om erläggande eller säkring av betalningar till offentliga organ.

8.  En domstol, notarie eller annan behörig myndighet i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte skall utfärda ett intyg som bekräftar att vad som krävs i fråga om handlingar och formaliteter före flyttningen har fullgjorts.

9.  Ny registrering får inte ske förrän det intyg som avses i punkt 8 har framlagts och det har styrkts att de formaliteter som krävs för registrering i det land där föreningens nya säte skall vara beläget har uppfyllts.

10.  Flyttningen av en SCE-förenings säte och den därav följande ändringen av föreningens stadgar skall få verkan den dag då SCE-föreningen i enlighet med artikel 11.1 antecknas i registret där föreningen har sitt nya säte.

11.  När SCE-föreningens nya registrering har gjorts, skall en underrättelse om detta lämnas från det register där den nya registreringen gjorts till det register där den gamla registreringen fanns. Den gamla registreringen skall strykas vid mottagandet av denna underrättelse, men inte dessförinnan.

12.  Den nya registreringen och strykningen av den gamla skall offentliggöras i de berörda medlemsstaterna i enlighet med artikel 12.

13.  I och med offentliggörandet av en SCE-förenings nya registrering kan det nya sätet åberopas gentemot tredje man. Så länge strykningen ur registret av en SCE-förenings registrering av dess föregående säte inte har offentliggjorts kan emellertid tredje man fortsätta att åberopa det föregående sätet, såvida inte SCE-föreningen bevisar att tredje man hade kännedom om det nya sätet.

14.  Genom lagstiftningen i en medlemsstat får det, i fråga om SCE-föreningar som är registrerade i den medlemsstaten, föreskrivas att en flyttning av föreningens säte som skulle medföra en ändring av tillämplig lag inte skall få verkan om någon behörig myndighet i medlemsstaten motsätter sig flyttningen inom den tvåmånadersfrist som avses i punkt 6. Motsättandet får grundas endast på hänsyn till allmänintresset.

Om en SCE-förening kontrolleras av en nationell finansiell tillsynsmyndighet enligt gemenskapsdirektiv skall rätten att motsätta sig ändring av säte också gälla denna myndighet.

Överklagande till domstol skall vara möjligt.

15.  En SCE-förening som är föremål för ett rättsligt förfarande rörande avveckling, inbegripet frivillig avveckling, likvidation, insolvens eller betalningsinställelse eller andra liknande förfaranden får inte flytta sitt säte.

16.  En SCE-förening som har flyttat sitt säte till en annan medlemsstat skall, när det gäller rättsanspråk som kan uppkomma före den flyttning som avses i punkt 10, anses ha sitt säte i den medlemsstat där SCE-föreningen var registrerad före flyttningen, även om talan skulle väckas mot SCE-föreningen efter flyttningen.

Artikel 8

Tillämplig lagstiftning

1.  En SCE-förening skall regleras

2.  Om det finns särskilda bestämmelser och/eller begränsningar i nationell lagstiftning för den typ av verksamhet som en SCE-förening bedriver och/eller om verksamheten är underställd viss kontroll av en tillsynsmyndighet, skall dessa bestämmelser gälla fullt ut för SCE-föreningen.

Artikel 9

Princip om icke-diskriminering

Om inte annat följer av bestämmelserna i denna förordning, skall en SCE-förening i varje medlemsstat behandlas som ett kooperativ bildat i överensstämmelse med lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte.

Artikel 10

Uppgifter som skall finnas i dokumenten

1.  Den lagstiftning om innehåll i brev och dokument avsedda för tredje man som är tillämplig för publika aktiebolag i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte skall även gälla en SCE-förening. SCE-föreningens firma skall föregås eller följas av förkortningen SCE, och i förekommande fall orden förening med begränsat ansvar.

2.  Endast SCE-föreningar får ha firmor som innehåller förkortningen SCE före eller efter namnet så att den rättsliga formen kan avgöras.

3.  Bolag eller andra rättsliga enheter som har registrerats i en medlemsstat före den dag då denna förordning träder i kraft och vilkas firmor innehåller förkortningen SCE skall dock inte vara skyldiga att ändra sina firmor.

Artikel 11

Krav avseende registrering och offentliggörande

1.  Varje SCE-förening skall registeras i den medlemsstat där den har sitt säte i ett register som anges i lagstiftningen i den medlemsstaten i enlighet med tillämplig lagstiftning för publika aktiebolag.

2.  En SCE-förening får inte registeras om det saknas en överenskommelse om ordningar för arbetstagarinflytande enligt artikel 4 i direktiv 2003/72/EG eller ett beslut enligt artikel 3.6 i det direktivet, eller om förhandlingsperioden enligt artikel 5 i det direktivet har löpt ut utan att en överenskommelse har träffats.

3.  För att en SCE-förening som inrättats genom fusion skall kunna registreras i en medlemsstat som har utnyttjat möjligheten i artikel 7.3 i direktiv 2003/72/EG, är det nödvändigt antingen att ett avtal har ingåtts i enlighet med artikel 4 i det direktivet om en ordning för hur arbetstagarinflytande och arbetstagarmedverkan skall utformas, eller att inget av de kooperativ som ingår reglerades av bestämmelser om medverkan före registreringen av SCE-föreningen.

4.  En SCE-förenings stadgar får aldrig strida mot de ordningar för arbetstagarinflytande som har fastställts på detta sätt. Om nya ordningar som fastställts i enlighet med direktiv 2003/72/EG strider mot gällande stadgar, skall stadgarna ändras i nödvändig omfattning.

I detta fall får en medlemsstat föreskriva att SCE-föreningens lednings- eller förvaltningsorgan skall ha rätt att ändra stadgarna utan något ytterligare beslut från föreningsstämman.

5.  Den lagstiftning om offentliggörande av handlingar och uppgifter som är tillämplig för publika aktiebolag i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte skall även gälla en SCE-förening.

Artikel 12

Offentliggörande av dokument i medlemsstaterna

1.  Offentliggörandet av dokument och uppgifter om en SCE-förening som skall offentliggöras enligt denna förordning skall ske enligt den lagstiftning som är tillämplig på publika aktiebolag i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte.

2.  De nationella bestämmelser som antagits i enlighet med direktiv 89/666/EEG skall tillämpas på filialer till en SCE-förening som är grundad i en annan medlemsstat än den där den har sitt säte. Dock får medlemsstaterna föreskriva undantag från de nationella bestämmelserna för genomförande av det direktivet av hänsyn till kooperativens särskilda karaktär.

Artikel 13

Meddelande i Europeiska unionens officiella tidning

1.  Ett meddelande om registrering och avregistrering av en SCE-förening skall offentliggöras för kännedom i Europeiska unionens officiella tidning när offentliggörande har skett i enlighet med artikel 12. Meddelandet skall innehålla uppgift om SCE-föreningens firma, registreringsnummer, registreringsdatum och registreringsort, datum och ort för offentliggörandet och titeln på mediet för offentliggörandet, samt om föreningens säte och dess verksamhetsområde.

2.  Vid flyttning av en SCE-förenings säte enligt artikel 7 skall ett meddelande om detta offentliggöras med de uppgifter som avses i punkt 1 och uppgifter om den nya registreringen.

3.  De uppgifter som avses i punkt 1 skall översändas till Byrån för Europeiska gemenskapernas officiella publikationer inom en månad efter det offentliggörande som avses i artikel 12.1.

Artikel 14

Förvärv av medlemskap

1.  Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 33.1 b, skall medlemskap i en SCE-förening godkännas av lednings- eller förvaltningsorganet. Om detta organ avslår en ansökan, kan beslutet överklagas inför den föreningsstämma som sammanträder efter ansökan om medlemskap.

Om lagstiftningen i den medlemsstat där SCE-föreningen har sitt säte medger det, får det i stadgarna föreskrivas att personer som inte räknar med att använda eller producera SCE-föreningens varor och tjänster får antas som investerande medlemmar (stödmedlemmar). I detta fall skall medlemskapet godkännas av föreningsstämman eller något annat organ som av föreningsstämman eller genom stadgarna fått befogenhet att göra detta.

Medlemmar som är rättsliga enheter skall anses vara aktiva medlemmar genom att de representerar sina egna medlemmar förutsatt att de av deras medlemmar som är fysiska personer är aktiva medlemmar.

Såvida inte annat föreskrivs i stadgarna, får medlemskap i en SCE-förening förvärvas av fysiska personer eller rättsliga enheter.

2.  I stadgarna får andra villkor för medlemskap föreskrivas, särskilt

3.  Om det föreskrivs i stadgarna, får begäran om kompletterande kapitaltillskott sändas till medlemmarna.

4.  Ett alfabetiskt register över alla medlemmar skall föras vid SCE-föreningens säte med uppgift om medlemmarnas adress, det antal andelar och, i förekommande fall, vilken kategori av andelar de innehar. Var och en som har ett direkt legitimt intresse får på begäran ta del av registret och få en kopia av hela eller delar av det, till en kostnad som inte får överstiga den administrativa kostnaden.

5.  Alla transaktioner som medför en ändring i det sätt på vilket kapitalet tillskrivs eller fördelas, eller ökas eller minskas, skall införas i det medlemsregister som avses i punkt 4 senast en månad efter ändringen.

6.  Transaktionerna enligt punkt 5 får inte verkan vare sig gentemot SCE-föreningen eller gentemot tredje man med ett direkt legitimt intresse förrän de har införts i det i punkt 4 avsedda registret.

7.  Ett skriftligt intyg om den införda ändringen skall på begäran utfärdas åt medlemmarna.

Artikel 15

Förlust av medlemskap

1.  Medlemskapet skall upphöra

2.  En minoritetsmedlem som vid föreningsstämman har motsatt sig en ändring av stadgarna, varigenom

får anmäla sitt utträde inom två månader efter stämmans beslut.

Medlemskapet skall upphöra vid utgången av det innevarande räkenskapsåret i de fall som anges i leden i och ii i första stycket och när den uppsägningstid upphör som gällde innan stadgarna ändrades enligt led iii. Ändringen av stadgarna får inte verkan för denna medlem. Utträdet skall ge rätt till inlösen av andelar enligt bestämmelserna i artikel 3.4 och artikel 16.

3.  Ett beslut om att utesluta en medlem skall fattas av förvaltnings- eller ledningsorganet efter att medlemmen har beretts tillfälle att yttra sig. Beslutet får överklagas till föreningsstämman.

Artikel 16

Medlemmarnas ekonomiska rättigheter vid utträde eller uteslutande

1.  Utom vid överlåtelse av andelar och med förbehåll för bestämmelserna i artikel 3 skall förlust av medlemskap ge en medlem rätt till inlösen av sin andel av det tecknade kapitalet, med ett avdrag i proportion till eventuella förluster som påförts SCE-föreningens kapital.

2.  Det belopp som dras av enligt punkt 1 skall beräknas med hänsyn till balansräkningen för det räkenskapsår under vilket rätten till inlösen uppstod.

3.  I stadgarna skall det föreskrivas hur och på vilka villkor rätten till utträde får utövas och fastställas inom vilken tid inlösen av andelarna skall ske, vilken inte får överstiga tre år. I vart fall är SCE-föreningen inte skyldig att lösa in andelarna förrän sex månader efter fastställandet av den balansräkning som upprättats efter det att medlemskapet upphört.

4.  Punkterna 1, 2 och 3 skall även tillämpas vid inlösen av endast en del av en medlems andelar.