CAPO I DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

Natura della SCE

1.  Nel territorio della Comunità possono essere costituite società cooperative in forma di Società cooperative europee (SCE) nell'osservanza delle condizioni e modalità previste dal presente regolamento.

2.  La SCE è una società il cui capitale sottoscritto è diviso in quote.

Il numero dei soci e il capitale della SCE sono variabili.

Salvo diversa disposizione dello statuto della SCE al momento della costituzione di tale SCE, ciascun socio risponde soltanto nei limiti del capitale sottoscritto. Ove i soci della SCE hanno responsabilità limitata, la denominazione della SCE terminerà in «a responsabilità limitata».

3.  La SCE ha per oggetto principale il soddisfacimento dei bisogni e/o la promozione delle attività economiche e sociali dei propri soci, in particolare mediante la conclusione di accordi con questi ultimi per la fornitura di beni o di servizi o l'esecuzione di lavori nell'ambito dell'attività che la SCE esercita o fa esercitare. La SCE può inoltre avere per oggetto il soddisfacimento dei bisogni dei propri soci, promovendone nella stessa maniera la partecipazione ad attività economiche, come precedentemente indicato, di una o più SCE e/o di cooperative nazionali. La SCE può svolgere le sue attività attraverso una succursale.

4.  Salvo disposizioni contrarie dello statuto, la SCE non può ammettere terzi non soci a beneficiare delle proprie attività o a partecipare alla realizzazione delle proprie operazioni.

5.  La SCE è dotata di personalità giuridica.

6.  Il coinvolgimento dei lavoratori in una SCE è disciplinato dalle disposizioni contenute nella direttiva 2003/72/CE.

Articolo 2

Costituzione

1.  La SCE può essere costituita in uno dei seguenti modi:

2.  Uno Stato membro può prevedere che un'entità giuridica la cui amministrazione centrale non si trovi all'interno della Comunità possa partecipare alla costituzione di una SCE, a condizione che tale entità sia costituita in base alla legge di uno Stato membro, abbia la propria sede sociale in questo stesso Stato membro e presenti un legame effettivo e continuato con l'economia di uno Stato membro.

Articolo 3

Capitale minimo

1.  Il capitale della SCE è espresso nella valuta nazionale. Anche una SCE che ha la sede sociale in un paese al di fuori della zona euro può redigere i conti in euro.

2.  Il capitale sottoscritto deve essere di almeno 30 000 EUR.

3.  Qualora la legge di uno Stato membro prescriva la sottoscrizione di un capitale più elevato per le entità giuridiche che esercitano determinati tipi di attività, tale legge si applica alle SCE che hanno la sede sociale in tale Stato membro.

4.  Lo statuto determina l'importo al di sotto del quale il capitale sottoscritto non può essere ridotto per effetto del rimborso di quote dei soci che cessano di fare parte della SCE. Tale importo non può essere inferiore a quello stabilito dal paragrafo 2. Il termine di cui all'articolo 16 per l'esercizio del diritto di rimborso dei soci che cessano di far parte della SCE è sospeso fintantoché tale rimborso comporti la riduzione del capitale sottoscritto al di sotto del limite prescritto.

5.  Il capitale è suscettibile di aumento mediante ulteriori conferimenti dei soci o ammissione di nuovi soci e di diminuzione mediante rimborso totale o parziale dei conferimenti effettuati, fatta salva l'applicazione del paragrafo 4.

Le variazioni d'importo del capitale non richiedono modifiche statutarie né pubblicità.

Articolo 4

Capitale della SCE

1.  Il capitale sottoscritto della SCE è rappresentato dalle quote dei soci espresse nella valuta nazionale. Anche una SCE che ha la sede sociale in un paese al di fuori della zona euro può esprimere le quote in euro. È ammessa l'emissione di più categorie di quote.

Disposizioni statutarie possono stabilire che diverse categorie di quote conferiscano diritti diversi in materia di ripartizione degli utili. Le quote che conferiscono gli stessi diritti costituiscono una categoria.

2.  Il capitale può essere costituito solo da elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica. Le quote dei soci non possono essere emesse a fronte di impegni riguardanti l'esecuzione di lavori ovvero la prestazione di servizi.

3.  Le quote sono obbligatoriamente nominative. Il valore nominale delle quote di ciascuna categoria è uguale. Esso è fissato dallo statuto. Le quote non possono essere emesse per un importo inferiore al loro valore nominale.

4.  Le quote emesse a fronte di conferimenti in denaro sono liberate all'atto della sottoscrizione in misura non inferiore al 25 % del loro valore nominale. Esse sono interamente liberate entro un termine massimo di cinque anni, a meno che lo statuto preveda un periodo più breve.

5.  Le quote emesse a fronte di conferimenti non in contanti sono integralmente liberate all'atto della sottoscrizione.

6.  La legge applicabile nello Stato membro in cui la SCE ha la sede sociale alle società per azioni per quanto riguarda la nomina di esperti e la valutazione di conferimenti non in denaro si applica per analogia alla SCE.

7.  Lo statuto fissa il numero minimo di quote da sottoscrivere per la qualità di socio. Qualora preveda che nelle assemblee generali la maggioranza è costituita da soci che sono persone fisiche e contempli un obbligo di sottoscrizione connesso alla partecipazione dei soci all'attività della SCE, lo statuto non può imporre per l'acquisto della qualità di socio la sottoscrizione di più di una quota.

8.  Una risoluzione dell'assemblea generale annuale che delibera sui conti dell'esercizio accerta l'ammontare del capitale alla chiusura dell'esercizio e la variazione rispetto all'esercizio precedente.

Su proposta dell'organo di amministrazione o dell'organo di direzione, il capitale sottoscritto può essere aumentato imputando integralmente o parzialmente a capitale le risorse distribuibili, a seguito di una deliberazione dell'assemblea generale adottata nel rispetto dei quorum e delle maggioranze richiesti per le modificazioni dello statuto. Le nuove quote sono assegnate ai soci in ragione delle quote di capitale fino ad allora da essi detenute.

9.  Il valore nominale delle quote può essere aumentato mediante raggruppamento di quote emesse. Se per realizzare tale aumento sono necessari versamenti integrativi di capitale da parte dei soci conformemente a quanto previsto dallo statuto, la decisione compete all'assemblea generale nel rispetto dei quorum e delle maggioranze richiesti per la modifica dello statuto.

10.  Il valore nominale delle quote può essere ridotto mediante suddivisione delle quote emesse.

11.  Alle condizioni stabilite dallo statuto e con l'accordo dell'assemblea generale o dell'organo di direzione o di amministrazione, le quote possono essere cedute o vendute a un socio o a chiunque acquista la qualità di socio.

12.  Sono vietati la sottoscrizione, l'acquisto e l'accettazione in garanzia delle proprie quote da parte della SCE, sia direttamente sia tramite una persona che agisca in nome proprio, ma per conto della SCE.

Tuttavia l'accettazione in garanzia delle quote di una SCE è consentita nell'ambito delle operazioni correnti delle SCE istituti di credito.

Articolo 5

Statuto

1.  Ai sensi del presente regolamento il termine «lo statuto di una SCE» indica sia l'atto costitutivo che lo statuto propriamente detto, qualora quest'ultimo formi oggetto di atto separato.

2.  I fondatori redigono lo statuto della SCE nell'osservanza delle disposizioni sulla costituzione delle società cooperative, previste dalla legislazione dello Stato membro in cui ha sede sociale la SCE. Il requisito di forma per lo statuto è la scrittura privata.

3.  La legge sul controllo preventivo applicabile nello Stato membro in cui la SCE ha la sede sociale alla costituzione delle società per azioni si applica, per analogia, al controllo della costituzione della SCE.

4.  Lo statuto della SCE deve indicare almeno:

Articolo 6

Sede sociale

La sede sociale della SCE deve essere situata all'interno della Comunità, nello stesso Stato membro dell'amministrazione centrale. Uno Stato membro può inoltre imporre alle SCE registrate nel suo territorio l'obbligo di far coincidere l'ubicazione dell'amministrazione centrale con quella della sede sociale.

Articolo 7

Trasferimento della sede sociale

1.  La sede sociale della SCE può essere trasferita in un altro Stato membro ai sensi dei paragrafi da 2 a 16. Il trasferimento non dà luogo allo scioglimento della SCE né alla costituzione di una nuova persona giuridica.

2.  Un progetto di trasferimento è elaborato dall'organo di direzione o di amministrazione ed è soggetto a pubblicità a norma dell'articolo 12, fatte salve le forme aggiuntive di pubblicità previste dallo Stato membro della sede sociale. Tale progetto indica la denominazione sociale attuale, la sede sociale e il numero di iscrizione della SCE e comprende:

3.  L'organo di direzione o amministrativo redige una relazione nella quale sono spiegati e giustificati gli aspetti giuridici ed economici, nonché gli effetti occupazionali, del trasferimento e sono spiegate le conseguenze per i soci, per i creditori, per i lavoratori e per i titolari di altri diritti.

4.  I soci, i creditori della SCE e i titolari di altri diritti e qualsiasi altra entità legittimata dalla legislazione nazionale a esercitare i diritti, almeno un mese prima dell'assemblea generale che deve pronunciarsi sul trasferimento, hanno il diritto di esaminare, presso la sede sociale della SCE, il progetto di trasferimento e la relazione redatta ai sensi del paragrafo 3 e di ottenere, su richiesta, copia gratuita di detti documenti.

5.  Un socio che nell'assemblea generale o nell'assemblea settoriale o separata si è opposto alla decisione di trasferimento può dichiarare il proprio recesso entro due mesi dalla decisione dell'assemblea generale. La qualità di socio cessa al termine dell'esercizio in cui è stata inoltrata la dichiarazione di recesso; il trasferimento non si applica nei confronti del socio in questione. ►C1  Tale recesso dà diritto al rimborso delle quote alle condizioni previste dall’articolo 3, paragrafo 4, e dall’articolo 16. ◄

6.  La decisione di trasferimento può essere adottata soltanto due mesi dopo la pubblicazione del progetto. ►C1  Essa è presa alle condizioni previste dall’articolo 61, paragrafo 4. ◄

7.  Prima che l'autorità competente rilasci il certificato di cui al paragrafo 8, la SCE fa in modo che, per quanto riguarda le passività che possano essere sorte prima della pubblicazione del progetto di trasferimento, gli interessi dei creditori e dei titolari di altri diritti nei confronti della SCE (inclusi quelli di enti pubblici) siano stati adeguatamente tutelati, in ottemperanza a quanto stabilito dallo Stato membro nel quale la SCE aveva la sede sociale prima del trasferimento.

Uno Stato membro può estendere l'applicazione del primo comma alle passività che sorgano (o possano sorgere) prima del trasferimento.

Il primo e secondo comma lasciano impregiudicata l'applicazione alle SCE della legislazione nazionale degli Stati membri per quanto riguarda la garanzia dei pagamenti da effettuare ad enti pubblici.

8.  Nello Stato membro in cui la SCE ha sede sociale, un organo giurisdizionale, un notaio o un'altra autorità competente rilascia un certificato che attesta in modo probante l'adempimento degli atti e delle formalità preliminari al trasferimento.

9.  La nuova iscrizione può effettuarsi soltanto su presentazione del certificato di cui al paragrafo 8 e se è stato comprovato l'espletamento delle formalità richieste per l'iscrizione al registro nel paese in cui è situata la nuova sede sociale.

10.  Il trasferimento della sede sociale della SCE, nonché la modifica dello statuto che ne consegue, prendono effetto dalla data in cui la SCE è iscritta a norma all'articolo 11, paragrafo 1, nel registro della nuova sede.

11.  Dopo la nuova iscrizione di una SCE, il registro presso il quale essa è stata effettuata notifica tale iscrizione al registro in cui la SCE era precedentemente iscritta. La precedente iscrizione è cancellata all'atto di ricezione della notifica, ma non prima.

12.  La nuova iscrizione e la cancellazione di quella precedente sono pubblicate negli Stati membri interessati a norma dell'articolo 12.

13.  La pubblicazione della nuova iscrizione della SCE rende la nuova sede sociale opponibile ai terzi. Tuttavia, finché non sia stata pubblicata la cancellazione della SCE dal registro della sede precedente, i terzi possono continuare a far riferimento alla vecchia sede sociale, a meno che la SCE dimostri che i terzi erano a conoscenza della nuova sede.

14.  La legge di uno Stato membro può prevedere, per le SCE registrate in quest'ultimo, che un trasferimento di sede sociale che comporti un cambiamento della legge applicabile non abbia effetto se un'autorità competente dello Stato suddetto vi fa opposizione nel termine di due mesi di cui al paragrafo 6. L'opposizione può essere promossa soltanto per motivi di interesse pubblico.

Se una SCE è sottoposta al controllo di un'autorità nazionale di vigilanza finanziaria conformemente alle direttive comunitarie, il diritto di opporsi al trasferimento della sede sociale si applica anche a tale autorità.

L'opposizione deve poter formare oggetto di ricorso davanti ad un'autorità giudiziaria.

15.  La SCE nei cui confronti siano state avviate una procedura di scioglimento, incluso lo scioglimento volontario, di liquidazione, d'insolvenza, di sospensione dei pagamenti o altre procedure analoghe non può trasferire la propria sede sociale.

16.  Una SCE che abbia trasferito la sede sociale in un altro Stato membro è considerata, rispetto a qualsiasi procedimento anteriore al trasferimento di cui al paragrafo 10, come avente la sede sociale nello Stato membro in cui la SCE era iscritta prima del trasferimento, anche se essa è chiamata in giudizio dopo quest'ultimo.

Articolo 8

Legge applicabile

1.  La SCE è disciplinata:

2.  Se la normativa nazionale prevede norme e/o restrizioni specifiche relative alla natura delle attività svolte da una SCE, o forme di controllo da parte di un'autorità di vigilanza, queste si applicano integralmente alla SCE.

Articolo 9

Principio di non discriminazione

Fatte salve le disposizioni del presente regolamento, una SCE è trattata in ciascuno Stato membro come una cooperativa costituita in conformità della legge dello Stato membro in cui la SCE ha la sede sociale.

Articolo 10

Indicazioni obbligatorie negli atti

1.  La legge applicabile nello Stato membro in cui la SCE ha la sede sociale alle società per azioni che disciplina il contenuto della corrispondenza e degli atti trasmessi a terzi si applica, per analogia, alla SCE. La denominazione sociale della SCE è preceduta o seguita dall'abbreviazione «SCE» e, ove occorra, dall'indicazione «a responsabilità limitata».

2.  La sigla «SCE» può figurare soltanto nella denominazione sociale delle SCE, prima o dopo tale denominazione, per specificare la forma giuridica della società.

3.  Tuttavia, le società o altre entità giuridiche registrate in uno Stato membro prima della data di entrata in vigore del presente regolamento, nella cui denominazione sociale figuri la sigla «SCE», non sono tenute a modificare la loro denominazione sociale.

Articolo 11

Iscrizione e contenuto della pubblicità

1.  Ogni SCE è soggetta all'obbligo di iscrizione, nello Stato membro della sede sociale, in un registro designato dalla legge di tale Stato conformemente alla legge applicabile alle società per azioni.

2.  L'iscrizione di una SCE può aver luogo soltanto previa conclusione di un accordo sulle modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori, ai sensi dell'articolo 4 della direttiva 2003/72/CE ovvero soltanto previa decisione ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 6, di detta direttiva, oppure se, trascorso il periodo previsto per i negoziati ai sensi dell'articolo 5 di detta direttiva, non è stato concluso un accordo.

3.  Perché una SCE costituita mediante fusione possa essere iscritta in uno Stato membro che si è avvalso della facoltà di cui all'articolo 7, paragrafo 3, della direttiva 2003/72/CE, è necessario un accordo, concluso ai sensi dell'articolo 4 di detta direttiva sulle modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori, compresa la partecipazione, salvo il caso in cui nessuna delle cooperative partecipanti sia stata soggetta a norme di partecipazione prima dell'iscrizione della SCE.

4.  Lo statuto della SCE non deve mai essere in conflitto con le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori così stabilite. Ove tali nuove modalità stabilite ai sensi della direttiva 2003/72/CE siano in contrasto con lo statuto esistente, questo è modificato per quanto necessario.

In questo caso uno Stato membro può prevedere che l'organo di direzione o di amministrazione della SCE sia autorizzato ad apportare modifiche allo statuto senza ulteriori decisioni dell'assemblea generale.

5.  La legge sul contenuto della pubblicità di atti e indicazioni applicabile nello Stato membro in cui la SCE ha la sede sociale alle società per azioni si applica, per analogia, alla SCE.

Articolo 12

Pubblicità degli atti negli Stati membri

1.  Gli atti e le indicazioni riguardanti la SCE soggetti all'obbligo di pubblicità in base al presente regolamento sono pubblicati secondo le modalità previste dalla legislazione dello Stato membro per le società per azioni in cui la SCE ha la sede sociale.

2.  Le disposizioni nazionali di attuazione della direttiva 89/666/CEE si applicano alle succursali della SCE costituite in uno Stato membro diverso da quello della sede. Tuttavia, gli Stati membri possono prevedere deroghe alle disposizioni nazionali di attuazione di tale direttiva per tener conto delle specificità delle cooperative.

Articolo 13

Pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

1.  L'iscrizione e la cancellazione dell'iscrizione di una SCE formano oggetto di una comunicazione pubblicata a titolo informativo nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea, dopo l'adempimento dell'obbligo di pubblicità di cui all'articolo 12. Nella comunicazione devono essere indicati la denominazione sociale, il numero, la data e il luogo dell'iscrizione della SCE, la data, il luogo e il titolo della pubblicazione, nonché la sede sociale e il settore di attività della SCE.

2.  Il trasferimento della sede sociale della SCE alle condizioni previste dall'articolo 7 deve essere reso pubblico mediante una comunicazione contenente le indicazioni previste al paragrafo 1, nonché quelle relative alla nuova iscrizione.

3.  Le indicazioni previste dal paragrafo 1 sono comunicate all'Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee entro un mese dalla pubblicazione di cui all'articolo 12, paragrafo 1.

Articolo 14

Acquisto della qualità di socio

1.  Fatte salve le disposizioni dell'articolo 33, paragrafo 1, lettera b), l'acquisto della qualità di socio della SCE è soggetto all'approvazione dell'organo di direzione o di amministrazione. Le decisioni di rifiuto possono essere oggetto di impugnazione dinanzi all'assemblea generale successiva alla domanda di ammissione.

Lo statuto può prevedere che, qualora la legislazione dello Stato membro in cui ha sede sociale la SCE lo consenta, siano ammesse in qualità di soci sovventori (non utilizzatori) persone non aventi interesse ad utilizzare o a produrre i beni e i servizi della SCE. In questo caso, l'acquisto della qualità di socio è soggetto all'approvazione dell'assemblea generale o dell'organo all'uopo autorizzato dall'assemblea generale o dallo statuto.

Le entità giuridiche aventi la qualità di soci sono considerate soci utilizzatori in quanto rappresentanti dei propri membri, a condizione che i membri che sono persone fisiche siano utilizzatori.

Salvo che lo statuto disponga diversamente, la qualità di socio di una SCE può essere acquistata da persone fisiche o da entità giuridiche.

2.  Lo statuto può subordinare l'ammissione ad ulteriori condizioni, in particolare:

3.  Ove previsto dallo statuto, ai soci possono essere rivolte richieste di aumento della partecipazione al capitale.

4.  Presso la sede sociale della SCE è tenuto uno schedario alfabetico di tutti i soci, con indicazione dei loro indirizzi, del numero e, nel caso, della categoria di quote possedute. Ogni persona che abbia un interesse legittimo diretto può, a richiesta, consultare tale schedario e ottenerne copia integrale o parziale senza che il costo di questa possa superare il costo amministrativo.

5.  Tutte le operazioni aventi l'effetto di modificare la posizione del socio nonché la ripartizione, l'aumento e la riduzione del capitale, devono essere annotate nello schedario dei soci di cui al paragrafo 4 al più tardi entro il mese successivo alla modifica.

6.  Le operazioni di cui al paragrafo 5 hanno effetto verso la SCE o verso i terzi che abbiano un interesse legittimo diretto soltanto a decorrere dalla data della loro iscrizione nello schedario di cui al paragrafo 4.

7.  Ai soci viene rilasciata, a richiesta, un'attestazione scritta relativa all'iscrizione.

Articolo 15

Perdita della qualità di socio

1.  La qualità di socio si perde per:

2.  Un socio di minoranza che si è opposto ad una modifica dello statuto nell'assemblea generale che:

può dichiarare il proprio recesso entro due mesi dalla decisione dell'assemblea generale.

La qualità di socio cessa al termine dell'esercizio in corso, nei casi di cui ai punti i) e ii) del primo comma, e al termine del periodo di notifica vigente prima della modifica dello statuto, nel caso previsto al precedente punto iii). La modifica dello statuto non si applica nei confronti del socio in questione. Tale recesso dà diritto al rimborso delle quote alle condizioni previste dall'articolo 3, paragrafo 4, e dall'articolo 16.

3.  Il socio è escluso, dopo essere stato sentito, con deliberazione dell'organo di amministrazione o di direzione. Contro la deliberazione di esclusione egli può fare ricorso dinanzi all'assemblea generale.

Articolo 16

Diritti pecuniari dei soci in caso di recesso o di espulsione

1.  Salvo in caso di cessione di quote e fatte salve le disposizioni dell'articolo 3, la perdita della qualità di socio dà diritto al rimborso della parte di capitale sottoscritto, eventualmente ridotta in proporzione delle perdite imputabili al capitale sociale.

2.  Gli importi dedotti ai sensi del paragrafo 1 sono calcolati in base al bilancio dell'esercizio nel corso del quale è maturato il diritto al rimborso.

3.  Lo statuto prevede le modalità e le condizioni di esercizio del diritto di recesso e fissa il termine, non superiore a tre anni, entro il quale dev'essere effettuato il rimborso. In ogni caso la SCE non è tenuta a effettuare il rimborso prima di sei mesi dall'approvazione del bilancio successivo alla perdita della qualità di socio.

4.  I paragrafi 1, 2 e 3 si applicano anche in caso di rimborso parziale delle quote possedute da un socio.