5.4 Cultura del rischio, capacità e controlli interni

Gli enti dovrebbero sviluppare su base continuativa le proprie capacità di individuare, valutare, monitorare, gestire e mitigare i rischi ESG, ove opportuno. Gli enti dovrebbero assicurare, nell’ambito della loro politica di formazione, che il proprio organo di gestione e il personale ricevano un’adeguata formazione per comprendere le implicazioni dei fattori ESG e dei rischi ESG al fine di adempiere efficacemente alle rispettive responsabilità. Le politiche e le procedure relative alle attività di formazione dovrebbero essere mantenute aggiornate e tenere conto degli sviluppi scientifici e normativi; la procedura per i dirigenti dovrebbe tenere conto del fatto che la conoscenza dei fattori ESG e dei rischi ESG è pertinente per la valutazione dell’idoneità dei membri dell’organo di gestione e per il personale che riveste ruoli chiave, in linea con gli orientamenti congiunti dell’ABE e dell’ESMA sulle valutazioni dell’idoneità (¹² ).

La sana e coerente cultura del rischio che tiene conto dei rischi ESG attuata all’interno dell’ente conformemente al titolo IV degli orientamenti dell’ABE sulla governance interna (¹³ ) dovrebbe includere una comunicazione chiara da parte dell’organo di gestione («linea dall’alto») e misure appropriate per promuovere la conoscenza dei fattori ESG e dei rischi ESG a tutti i livelli dell’organizzazione, nonché la consapevolezza degli obiettivi strategici ESG e degli impegni dell’ente.

Ai fini del titolo V degli orientamenti dell’ABE sulla governance interna (¹⁴ ), gli enti dovrebbero incorporare i rischi ESG nei loro quadri di controllo interno attraverso le tre linee di difesa. Il

(¹² ) Orientamenti congiunti dell’ESMA e dell’ABE sulla valutazione dell’idoneità dei membri dell’organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave, ai sensi delle direttive 2013/36/UE e 2014/65/UE (EBA/GL/2021/06). (¹³ ) Titolo IV. Cultura del rischio e condotta professionale (¹⁴ ) Titolo V. Quadro e meccanismi di controllo interno quadro di controllo interno dovrebbe includere una chiara definizione e ripartizione delle responsabilità in materia di rischio ESG e delle linee di riporto.

La prima linea di difesa dovrebbe essere responsabile dell’esecuzione delle valutazioni dei rischi ESG, tenendo conto delle considerazioni di rilevanza e proporzionalità, durante l’acquisizione dei clienti, la domanda di credito, la revisione del credito e, se del caso, i processi di investimento, nonché del monitoraggio continuo e del coinvolgimento dei clienti esistenti. Il personale della prima linea di difesa dovrebbe avere una comprensione e una conoscenza adeguate per poter individuare i potenziali rischi ESG.

Nell’ambito delle attività della seconda linea di difesa:

• a) la funzione di gestione dei rischi dovrebbe essere responsabile dell’esecuzione della valutazione e del monitoraggio dei rischi ESG in modo indipendente dalla prima linea di difesa, anche garantendo il rispetto dei limiti di rischio, mettendo in discussione e, se necessario, contestando la valutazione iniziale effettuata dai responsabili dei rapporti commerciali;
• b) la funzione di conformità dovrebbe supervisionare il modo in cui la prima linea di difesa garantisce l’osservanza dei requisiti giuridici applicabili in materia di rischi ESG e delle politiche interne, e dovrebbe consigliare l’organo di gestione e altro personale interessato in merito alle misure da adottare per assicurare tale conformità. Inoltre, in relazione alle dichiarazioni di sostenibilità e/o agli impegni assunti dall’ente, quest’ultimo dovrebbe fornire consulenza sui rischi reputazionali e di condotta associati all’attuazione o alla mancata attuazione di tali dichiarazioni e/o impegni;
• c) la funzione di conformità e la funzione di gestione dei rischi dovrebbero essere consultate per l’approvazione di nuovi prodotti che presentano caratteristiche ESG o per modifiche significative dei prodotti esistenti al fine di integrare gli aspetti ESG.

In quanto alla terza linea di difesa, la funzione di audit interno dovrebbe riesaminare in modo indipendente e offrire una garanzia obiettiva della qualità e dell’efficacia del quadro e dei sistemi generali di controllo interno in relazione ai rischi ESG, comprese la prima e la seconda linea di difesa e il quadro complessivo di governance dei rischi ESG.