5.4 Interne Kultur, Fähigkeiten und Kontrollen

Die Institute sollten, soweit angemessen, ihre Fähigkeiten zur Ermittlung, Bewertung und Überwachung, Steuerung und Minderung von ESG-Risiken ständig weiterentwickeln. Die In-stitute sollten im Rahmen ihrer Schulungsrichtlinien sicherstellen, dass ihr Leitungsorgan und ihr Personal hinreichend geschult werden, um die Auswirkungen der ESG-Faktoren und ESG-Risiken zu verstehen und ihre Aufgaben wirksam ausführen zu können. Die Schulungsgrund-sätze und -verfahren sollten stets auf dem aktuellen Stand sein und die wissenschaftlichen und aufsichtsrechtlichen Entwicklungen berücksichtigen; das Verfahren für Führungskräfte sollte berücksichtigen, dass gemäß den einschlägigen gemeinsamen Leitlinien der EBA und der ESMA¹² das Wissen über ESG-Faktoren und ESG-Risiken für die Eignungsfeststellung der Mitglieder des Leitungsorgans und der Inhaber von Schlüsselfunktionen relevant ist.

¹² Gemeinsame Leitlinien der ESMA und der EBA zur Bewertung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und Inhabern von Schlüsselfunktionen gemäß der Richtlinie 2013/36/EU und der Richtlinie 2014/65/EU (EBA/GL/2021/06).

Zu der gemäß Titel IV der EBA-Leitlinien zur internen Governance¹³ im Institut umgesetzten soliden und stimmigen Risikokultur, die auch ESG-Risiken berücksichtigt, sollte gehören, dass sie vom Leitungsorgan vorgelebt und klar kommuniziert wird; durch angemessene Maßnah-men, mit denen institutsweit über ESG-Faktoren und ESG-Risiken informiert wird und die stra-tegischen Ziele und (Selbst-)Verpflichtungen des Instituts in Bezug auf ESG-Risiken instituts-weit bekannt gemacht werden, sollte dafür gesorgt werden, dass die Risikokultur in der Praxis gelebt wird.

¹³ Titel IV – Risikokultur und Geschäftsverhalten

Für die Zwecke von Titel V der EBA-Leitlinien zur internen Governance¹⁴ sollten die Institute die ESG-Risiken in ihre internen Kontrollrahmen aufnehmen, und für alle drei Verteidigungs-linien. Der interne Kontrollrahmen sollte eine klare Begriffsbestimmung und Zuweisung der Verantwortlichkeiten und Berichtslinien für die ESG-Risiken enthalten.

¹⁴ Titel V – Interner Kontrollrahmen und interne Kontrollmechanismen

Die erste Verteidigungslinie sollte dafür verantwortlich sein, die ESG-Risiken unter Berück-sichtigung von Materialitäts- und Verhältnismäßigkeitserwägungen zu bewerten, und zwar bei der Kundenaufnahme, bei Kreditanträgen, bei der Kreditprüfung und, soweit relevant, in Verfahren im Zusammenhang mit Anlagetätigkeiten wie auch in der laufenden Überwachung von und Auseinandersetzung mit Bestandskunden. Die Mitarbeitenden in der ersten Vertei-digungslinie sollten über das für die Ermittlung potenzieller ESG-Risiken erforderliche Ver-ständnis und Wissen verfügen.

Was die Tätigkeiten der zweiten Verteidigungslinie angeht:

• a) sollte die Risikomanagementfunktion dafür verantwortlich sein, die ESG-Risiken – un-abhängig von der ersten Verteidigungslinie – zu bewerten und zu überwachen, unter anderem durch Sicherstellung der Einhaltung der Risikolimite, durch Fragen sowie er-forderlichenfalls durch kritische Nachfragen zu der von den Kundenberatern durch-geführten Erstprüfung;
• b) sollte die Compliance-Funktion die Aufsicht darüber führen, wie die erste Verteidi-gungslinie die Einhaltung der einschlägigen rechtlichen Anforderungen in Bezug auf die ESG-Risiken und internen Grundsätze sicherstellt, und sie sollte auch das Leitungs-organ und andere relevante Mitarbeitende über Maßnahmen zur Sicherstellung der Compliance beraten. Darüber hinaus sollte sie, was vom Institut abgegebene Nach-haltigkeitserklärungen und/oder -verpflichtungen angeht, über die Reputations- und Verhaltensrisiken beraten, die sich ergeben können, wenn derartige Erklärungen und/oder (Selbst-)Verpflichtungen eingehalten bzw. nicht eingehalten werden;
• c) sollten die Compliance-Funktion und die Risikomanagementfunktion konsultiert wer-den, wenn es um die Genehmigung neuer Produkte mit ESG-Merkmalen oder Ände-rungen bestehender Produkte geht, die zur Berücksichtigung von ESG-Aspekten vor-genommen werden sollen.

Als dritte Verteidigungslinie sollte die interne Kontrollfunktion eine unabhängige Überprü-fung und objektive Sicherung der Qualität und Wirksamkeit des gesamten internen Kontroll-rahmens und Systems für ESG-Risiken (einschließlich der ersten und zweiten Verteidigungsli-nien sowie des Governance-Rahmens für das ESG-Risiko) vornehmen.