5.4 Interne cultuur, capaciteiten en controles

Instellingen dienen doorlopend hun capaciteiten voor het detecteren, beoordelen, monitoren, beheren en beperken van ESG-risico’s te ontwikkelen, naargelang het geval. Instellingen dienen er als onderdeel van hun opleidingsbeleid voor te zorgen dat het leidinggevend orgaan en het personeel voldoende zijn opgeleid om de implicaties van ESG-factoren en ESG-risico’s te begrijpen, zodat zij op doelmatige wijze hun verantwoordelijkheden kunnen vervullen. Het beleid en de procedures inzake opleidingsactiviteiten dienen actueel te zijn en rekening te houden met de ontwikkelingen in wetenschap en regelgeving; bij de procedure voor leidinggevenden dient rekening te worden gehouden met het feit dat kennis van ESG-factoren en ESG-risico’s relevant is voor de beoordeling van de geschiktheid van leden van het leidinggevend orgaan en medewerkers met een sleutelfunctie, overeenkomstig de gemeenschappelijke EBA- en ESMA-richtsnoeren inzake geschiktheidsbeoordelingen¹² .

¹² Gemeenschappelijke ESMA- en EBA-richtsnoeren voor het beoordelen van de geschiktheid van leden van het leidinggevend orgaan en medewerkers met een sleutelfunctie uit hoofde van Richtlijn 2013/36/EU en Richtlijn 2014/65/EU (EBA/GL/2021/06).

De solide en consistente risicocultuur die rekening houdt met ESG-risico’s en binnen de instelling is geïmplementeerd in overeenstemming met titel IV van de EBA-richtsnoeren inzake interne governance¹³ , dient duidelijke communicatie van het leidinggevend orgaan (“toon van de top”) en passende maatregelen te omvatten om de kennis van ESG-factoren en ESG-risico’s binnen de gehele instelling te bevorderen, evenals het bewustzijn van de strategische ESG-doelstellingen en -verbintenissen van de instelling.

¹³ Titel IV – Risicocultuur en gedragsregels

Voor de toepassing van titel V van de EBA-richtsnoeren inzake interne governance¹⁴ dienen instellingen ESG-risico’s op te nemen in hun kaders voor interne controle voor de drie verdedigingslinies. Het kader voor interne controle dient een duidelijke definitie en toewijzing van verantwoordelijkheden voor ESG-risico’s en rapportagelijnen te bevatten.

¹⁴ Titel V – Kader en mechanismen voor interne controle

De eerste verdedigingslijn dient verantwoordelijk te zijn voor het uitvoeren van beoordelingen van ESG-risico’s, met inachtneming van overwegingen op het gebied van materialiteit en evenredigheid, tijdens de acceptatie van de cliënt, de kredietaanvraag, de kredietbeoordeling en, indien van toepassing, de investeringsprocessen, en tijdens de voortdurende monitoring van en betrokkenheid bij bestaande cliënten. Medewerkers in de eerste verdedigingslinie dienen over voldoende inzicht en kennis te beschikken om potentiële ESG-risico’s te kunnen detecteren.

Als onderdeel van de activiteiten van de tweede verdedigingslinie:

• a) dient de risicobeheerfunctie onafhankelijk van de eerste verdedigingslinie verantwoordelijk te zijn voor de uitvoering van de ESG-risicobeoordeling en - monitoring, onder meer door erop toe te zien dat de risicolimieten in acht worden genomen en door de eerste beoordeling door de voor de zakelijke relatie verantwoordelijke medewerkers ter discussie te stellen en waar nodig aan te vechten;
• b) dient de nalevingsfunctie toe te zien op de wijze waarop de eerste verdedigingslinie de naleving van toepasselijke wettelijke vereisten en intern beleid inzake ESG-risico’s waarborgt, en dient deze het leidinggevend orgaan en andere relevante personeelsleden te adviseren over de te nemen maatregelen om die naleving te waarborgen. Daarnaast dient deze, met betrekking tot de duurzaamheidsclaims en/of verbintenissen van de instelling, advies te verstrekken over de reputatie- en gedragsrisico’s die verbonden zijn aan de uitvoering of niet-uitvoering van dergelijke claims en/of verbintenissen;
• c) de nalevingsfunctie en de risicobeheerfunctie dienen te worden geraadpleegd bij de goedkeuring van nieuwe producten met ESG-kenmerken of bij significante wijzigingen in bestaande producten teneinde hierbij ESG-aspecten te integreren.

Als derde verdedigingslinie dient de interne auditfunctie (IAF) een onafhankelijke beoordeling en objectieve zekerheid te bieden van de kwaliteit en effectiviteit van het algehele kader en de systemen voor interne controle van ESG-risico’s, met inbegrip van de eerste en tweede verdedigingslinies en het kader voor governance van ESG-risico’s.