3 Toezichthoudende functie van het leidinggevend orgaan

De rol van de leden van het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie dient mede uit monitoring en een constructieve maar kritische opstelling ten aanzien van de strategie van de instelling te bestaan.

Onverminderd het nationale recht dient het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie onafhankelijke leden te bevatten zoals bepaald in paragraaf 9.3 van de gemeenschappelijke ESMA- en EBA-richtsnoeren voor het beoordelen van de geschiktheid van leden van het leidinggevend orgaan en medewerkers met een sleutelfunctie uit hoofde van Richtlijn 2013/36/EU en Richtlijn 2014/65/EU.

Onverminderd de verantwoordelijkheden die hem zijn toegekend overeenkomstig het toepasselijke nationale vennootschapsrecht, dient het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie:

• a. toe te zien en controle uit te oefenen op de bestuurlijke besluitvorming en acties en doeltreffend toezicht uit te oefenen op het leidinggevend orgaan in zijn bestuursfunctie, zoals het toezicht houden op en het toetsen van zijn individuele en collectieve prestaties en van de tenuitvoerlegging van de strategie en doelstellingen van de instelling;
• b. voorstellen en informatie van leden van het leidinggevend orgaan in zijn bestuursfunctie, evenals zijn besluiten, ter discussie te stellen en kritisch te evalueren;
• c. rekening houdend met het evenredigheidsbeginsel zoals uiteengezet in titel I, naar behoren de taken en rol van het risico-, benoemings- en beloningscomité te vervullen, wanneer dergelijke comités niet zijn opgericht;
• d. de doeltreffendheid van het kader voor interne governance van de instelling te waarborgen en periodiek te beoordelen en passende stappen te ondernemen om eventuele vastgestelde tekortkomingen aan te pakken;
• e. erop toe te zien en te monitoren dat de strategische doelstellingen, de organisatiestructuur en de risicostrategie van de instelling, haar risicobereidheid en kader voor risicobeheer, evenals ander beleid (bijv. beloningsbeleid) en het kader met betrekking tot openbaarmaking, consistent worden toegepast;
• f. erop toe te zien dat de risicocultuur van de instelling consistent wordt toegepast;
• g. erop toe te zien dat een gedragscode of een soortgelijke code en doeltreffend beleid voor het identificeren, beheren en beperken van feitelijke en potentiële belangenconflicten ten uitvoer wordt gelegd en wordt gehandhaafd;
• h. toe te zien op de integriteit van financiële informatie en verslaglegging, en het kader voor interne controle, met inbegrip van een doeltreffend en solide kader voor risicobeheersing;
• i. te waarborgen dat de hoofden van interne controlefuncties onafhankelijk kunnen handelen en, ongeacht de verantwoordelijkheid om te rapporteren aan andere interne organen, bedrijfsonderdelen of -eenheden, hun bezorgdheid kenbaar kunnen maken en het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie zo nodig rechtstreeks kunnen waarschuwen, wanneer ongunstige risico-ontwikkelingen een negatieve invloed op de instelling hebben of kunnen hebben; en
• j. toe te zien op de tenuitvoerlegging van het interne-auditplan, nadat eerst de risico- en auditcomités erbij zijn betrokken, indien dergelijke comités zijn opgericht.