3 Fonction de surveillance de l’organe de direction

Le rôle des membres de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance devrait inclure le suivi et la remise en cause de manière constructive de la stratégie de l’établissement.

Sans préjudice du droit national, l’organe de direction dans sa fonction de surveillance devrait inclure des membres indépendants, comme prévu à la section 9.3 des orientations communes de l’ESMA et de l’ABE sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés au titre de la directive 2013/36/UE et de la directive 2014/65/UE.

Sans préjudice des responsabilités attribuées au titre du droit des sociétés national applicable, l’organe de direction dans sa fonction de surveillance devrait :

• a. superviser et suivre la prise de décisions et les actions de la direction et assurer une surveillance efficace de l’organe de direction dans sa fonction exécutive, y compris en suivant et en étudiant ses performances individuelles et collectives et la mise en œuvre de la stratégie et des objectifs de l’établissement ;
• b. remettre en cause de manière constructive et examiner d’un œil critique les propositions et les informations fournies par les membres de l’organe de direction dans sa fonction exécutive, ainsi que ses décisions ;
• c. en tenant compte du principe de proportionnalité énoncé au titre I, remplir de manière appropriée les attributions et le rôle du comité des risques, du comité des rémunérations et du comité des nominations, si ces comités n’ont pas été instaurés ;
• d. garantir et évaluer périodiquement l’efficacité du cadre de gouvernance interne de l’établissement et prendre des mesures appropriées afin de remédier aux éventuelles faiblesses détectées ;
• e. superviser et suivre la mise en œuvre de manière cohérente des objectifs stratégiques, de la structure organisationnelle, de la stratégie en matière de risque, de l’appétit pour le risque et du cadre de gestion des risques de l’établissement, ainsi que d’autres politiques (par exemple la politique de rémunération) et le cadre de publication d’informations ;
• f. vérifier que la culture du risque de l’établissement est mise en œuvre de manière cohérente ;
• g. superviser la mise en œuvre et le maintien d’un code de conduite ou d’un code et de politiques similaires et efficaces visant à détecter, gérer et atténuer les conflits d’intérêts avérés et potentiels ;
• h. superviser l’intégrité des informations financières et des rapports financiers ainsi que le cadre de contrôle interne, y compris un cadre efficace et sain de gestion des risques ;
• i. garantir que les responsables des fonctions de contrôle interne sont en mesure d’agir de manière autonome et, indépendamment de la responsabilité de rendre des comptes à d’autres organes internes, lignes d’activité ou unités, peuvent exprimer leurs préoccupations et avertir l’organe de direction dans sa fonction de surveillance directement, le cas échéant, lorsque des risques d’évolutions défavorables affectent ou sont susceptibles d’affecter l’établissement ; et
• j. suivre la mise en œuvre du plan d’audit interne, après la participation préalable des comités des risques et d’audit, si ces comités sont instaurés.