3 Funkcja nadzorcza organu zarządzającego

Rola członków organu zarządzającego pełniącego funkcję nadzorczą powinna obejmować monitorowanie i konstruktywne kwestionowanie strategii instytucji.

Bez uszczerbku dla prawa krajowego, w skład organu zarządzającego pełniącego funkcję nadzorczą powinni wchodzić członkowie niezależni, zgodnie z sekcją 9.3 wspólnych wytycznych ESMA i EUNB w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje, wydanych na mocy dyrektywy 2013/36/UE i dyrektywy 2014/65/UE.

Bez uszczerbku dla zadań przydzielonych na mocy obowiązujących przepisów krajowego prawa spółek, organ zarządzający pełniący funkcję nadzorczą powinien:

• a. nadzorować i monitorować proces podejmowania decyzji przez kierownictwo oraz jego działania, zapewnić skuteczny nadzór nad organem zarządzającym pełniącym funkcję zarządczą, w tym monitorowanie oraz kontrolę jego indywidualnych i zbiorowych wyników a także realizacji strategii i celów instytucji;
• b. konstruktywnie kwestionować i krytycznie oceniać propozycje oraz informacje dostarczane przez członków organu zarządzającego pełniącego funkcję zarządczą, a także jego decyzje;
• c. uwzględniając zasadę proporcjonalności określoną w tytule I, należycie wypełniać obowiązki i rolę komitetu ds. ryzyka, komitetu ds. wynagrodzeń oraz komitetu ds. nominacji w przypadku, gdy takie komitety nie zostały ustanowione;
• d. zapewnić i okresowo oceniać skuteczność ram zarządzania wewnętrznego instytucji oraz podejmować odpowiednie kroki w celu usunięcia wszelkich stwierdzonych uchybień;
• e. nadzorować i monitorować konsekwentne wdrażanie celów strategicznych instytucji, jej struktury organizacyjnej i strategii w zakresie ryzyka, w tym jej gotowości do podejmowania ryzyka oraz ram zarządzania ryzykiem i innych obszarów polityki (np. polityki wynagrodzeń), a także zasad ujawniania informacji;
• f. monitorować konsekwentne wdrażanie kultury ryzyka w instytucji;
• g. nadzorować wdrażanie i stosowanie kodeksu postępowania lub podobnych skutecznych zasad w celu określenia faktycznych i potencjalnych konfliktów interesów, zarządzania nimi oraz ich minimalizacji;
• h. nadzorować rzetelność informacji finansowych i sprawozdawczości oraz ram kontroli wewnętrznej, w tym skutecznych i prawidłowych ram zarządzania ryzykiem;
• i. zapewnić, aby kierownicy komórek kontroli wewnętrznej mogli działać w sposób niezależny oraz aby w razie potrzeby mogli oni niezależnie od relacji podległości służbowej łączących te komórki z innymi wewnętrznymi organami, liniami biznesowymi lub jednostkami bezpośrednio zgłaszać organowi zarządzającemu pełniącemu funkcję nadzorczą wszelkie obawy i ostrzeżenia w przypadku wystąpienia niekorzystnych tendencji dotyczących ryzyka wpływających lub mogących wpływać na instytucję; oraz
• j. monitorować wdrożenie planu audytu wewnętrznego po uprzednim zaangażowaniu komitetów ds. ryzyka i ds. audytu w przypadku, gdy takie komitety zostały ustanowione.