Section 2 Formation by merger

Член 17

1.  SE може да бъде учредено чрез сливане в съответствие с член 2, параграф 1.

2.  Такова сливане може да бъде извършено в съответствие с:

В случая на сливане чрез придобиване придобиващото дружество възприема формата на SE, когато се осъществи сливането. В случая на сливане чрез учредяване на ново дружество SE е новоучреденото дружество.

Член 18

За въпросите, които не са уредени от настоящия раздел, или ако са уредени частично от него, по отношение на неуредените аспекти за всяко дружество, което участва в учредяването на SE чрез сливане, се прилагат разпоредбите на правото за сливанията на акционерни дружества на държавата-членка, съгласно чието право се регулира дружеството, в съответствие с Директива 78/855/ЕИО.

Член 19

Законодателството на държава-членка може да предвижда, че дружество, регулирано по правото на тази държава-членка, не може да участва в учредяването на SE чрез сливане, ако някой от компетентните органи на тази държава се противопостави на това преди издаването на сертификата, посочен в член 25, параграф 2.

Такова противопоставяне може да се основава само на съображения от обществен интерес. Възможно е разглеждане от съдебен орган.

Член 20

1.  Ръководните или управителните органи на сливащите се дружества съставят проект на сливане. Проектът на сливане съдържа следните обстоятелства:

2.  Сливащите се дружества могат да включат и други елементи в проекта на сливането.

Член 21

За всяко от сливащите се дружества и като се спазват допълнителните изисквания, наложени от държавата-членка, които се прилагат за заинтересованото дружество, следните обстоятелства се публикуват в официалния вестник на тази държава-членка:

Член 22

Един или повече независими експерти така, както са определени в член 10 от Директива 78/855/ЕИО, назначени за тази цел по съвместно искане на дружествата от съдебен или административен орган в държавата-членка на едно от сливащите се дружества или на предлаганото SE, могат да проучат проекта на сливането и да съставят единен доклад, предназначен за всички акционери, вместо експерти, които действат за сметка на всяко от сливащите се дружества.

Експертите имат право да изискват от всяко от сливащите се дружества всякаква информация, която считат за необходима за изпълнение на тяхната функция.

Член 23

1.  Общото събрание на всяко от сливащите се дружества одобрява проекта на сливането.

2.  Участието на заетите лица в SE се решава съобразно Директива 2001/86/ЕО. Общото събрание на всяко от сливащите се дружества може да запази правото да постави неговото изрично одобрение на така определените условия като условие за регистрацията на SE.

Член 24

1.  Правото на държавата-членка, което регулира всяко от сливащите се дружества, се прилага както в случая на сливане на акционерни дружества, като се взема предвид презграничния характер на сливането по отношение защитата на интересите на:

2.  Държава-членка може да приеме по отношение на сливащите се дружества, регулирани от нейното право, разпоредби за осигуряване на подходяща защита на миноритарните акционери, които са се противопоставили на сливането.

Член 25

1.  Законосъобразността на сливането се разглежда внимателно относно частта от процедурата, която се отнася за всяко от сливащите се дружества, в съответствие с правото за сливанията на акционерни дружества на държавата-членка на сливащото се дружество.

2.  Във всяка съответна държава-членка съдът, нотариус или друг компетентен орган издава сертификат, с който удостоверява окончателно извършването на действията и формалностите, предхождащи сливането.

3.  Ако правото на държавата-членка на сливащо се дружество предвижда процедура за подробно разглеждане и изменение на съотношението на замяна на акциите или процедура за компенсация на миноритарните акционери, без да се предотвратява регистрацията на сливането, такива процедури се прилагат, само ако другите сливащи се дружества от държави-членки, които не предвиждат такива процедури, изрично приемат при одобряване на проекта на сливането по член 23, параграф 1 възможността акционерите на това сливащо се дружество да използват такава процедура. В такива случаи съдът, нотариусът или друг компетентен орган може да издаде сертификата, посочен в параграф 2, дори ако е открита такава процедура. Сертификатът трябва, обаче, да посочва, че процедурата е висяща. Решението, взето по този процедура, е задължително за придобиващото дружество и всички негови акционери.

Член 26

1.  Законосъобразността на сливането се разглежда внимателно относно частта от процедурата, която засяга извършването на сливането и учредяването на SE, от съда, нотариус или друг орган в държавата-членка по предлаганото седалище на SE, компетентен да разглежда този аспект на законосъобразността на сливанията на акционерни дружества.

2.  За тази цел всяко сливащо се дружество представя на компетентния орган сертификата, посочен в член 25, параграф 2, в шестмесечен срок от издаването му, заедно с екземпляр от проекта на сливането, одобрен от това дружество.

3.  Органът, посочен в параграф 1, по-специално, следи дали сливащите се дружества са одобрили проекта на сливането при същите условия и дали условията за участие на заетите лица са определени в съответствие с Директива 2001/86/ЕО.

4.  Този орган трябва също да се увери, че SE е учредено в съответствие с изискванията на законодателството на държавата-членка, в която е седалището му в съответствие с член 15.

Член 27

1.  Сливането и едновременното учредяване на SE влизат в сила от датата, на която SE е регистрирано в съответствие с член 12.

2.  SE не може да бъде вписано, докато не бъдат изпълнени формалностите, предвидени в членове 25 и 26.

Член 28

За всяко от сливащите се дружества извършеното сливане се публикува, както е предвидено по правото на всяка държава-членка, в съответствие с член 3 от Директива 68/151/ЕО.

Член 29

1.  Сливането, извършено по реда на член 17, параграф 2, буква а), има следните последици ipso jure и едновременно:

2.  Сливането, извършено по реда на член 17, параграф 2, буква б), поражда следните последици ipso jure и едновременно:

3.  Когато в случая на сливане на акционерни дружества правото на държава-членка изисква да бъдат изпълнени всички специални формалности преди прехвърлянето на определени активи, права и задължения на сливащите се дружества да стане противопоставимо срещу трети лица, тези формалности се прилагат и се извършват или от сливащите се дружества, или от SE след вписването му.

4.  Правата и задълженията на участващите дружества по въпросите на условията на работа, които са породени от националното законодателство, практиката и индивидуалните трудови договори или трудови правоотношения и съществуват към датата на вписването, се прехвърлят по причина на такова вписване на SE при неговото вписване.

Член 30

Сливането, предвидено в член 2, параграф 1, не може да бъде обявено за нищожно, когато SE е вписано.

Отсъствието на контрол за законосъобразността на сливането съобразно членове 25 и 26 може да бъде включено сред основанията за прекратяване на SE.

Член 31

1.  При извършването на сливане по смисъла на член 17, параграф 2, буква а) от дружество, което притежава всички акции или други ценни книжа, предоставящи право на глас в общите събрания на друго дружество, не се прилагат нито член 20, параграф 1, букви б), в) и г), нито член 29, параграф 1, буква б), нито член 22. Независимо от това се прилага националното право, което регулира всяко сливащо се дружества и сливанията на акционерни дружества в съответствие с член 24 от Директива 78/855/ЕИО.

2.  При извършването на сливане чрез придобиване от дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции или други ценни книжа, които предоставят право на глас в общите събрания на друго дружество, докладите на ръководния или управителния орган, докладите на независимия експерт или експерти и документите, които са необходими за контрола, се изискват само доколкото националното законодателство, което регулира придобиващото дружество или придобиваното дружество, изисква това.

Държавите-членки могат, обаче, да предвидят, че този параграф може да се прилага, когато дружество притежава акции, които предоставят 90 % или повече, но не всички права на глас.