Section 2 Formation by merger

Artikkel 17

1.  SE võib asutada ühinemise teel vastavalt artikli 2 lõikele 1.

2.  Selline ühinemine võib toimuda:

Ühendamise teel ühinemise korral võtab ühendav äriühing SE vormi, kui ühinemine toimub. Uue aktsiaseltsi asutamise teel ühinemise korral on SE uus aktsiaselts.

Artikkel 18

Käesolevas jaos reguleerimata küsimuste korral või juhul, kui see reguleerib küsimust osaliselt, selle reguleerimata aspektide puhul reguleerivad iga ühinemise teel asutatava SEga seotud äriühingut selle liikmesriigi õigusnormid, mida tema suhtes kohaldatakse vastavalt direktiivile 78/855/EMÜ aktsiaseltside ühinemise korral.

Artikkel 19

Liikmesriigi õigus võib ette näha, et selle liikmesriigi seadusega reguleeritav äriühing ei või osa võtta SE asutamisest ühinemise teel juhul, kui mõni selle liikmesriigi pädev asutus on enne artikli 25 lõikes 2 nimetatud tõendi andmist selle vastu.

Selline vastuväide võib lähtuda üksnes avalikest huvidest. Vastuväite võib vaidlustada kohtus.

Artikkel 20

1.  Ühinevate aktsiaseltside juht- või haldusorganid sõlmivad ühinemislepingu. Heakskiitmata ühinemislepingus on:

2.  Ühinevad äriühingud võivad heakskiitmata ühinemislepingusse lisada muid punkte.

Artikkel 21

Iga ühineva äriühingu kohta ja sõltuvalt täiendavatest nõuetest, mille kehtestab asjaomast äriühingut reguleeriv liikmesriik, avaldatakse selle liikmesriigi ametlikus väljaandes:

Artikkel 22

Alternatiivina iga ühineva äriühingu nimel tegutsevatele ekspertidele võib heakskiitmata ühinemislepingu läbi vaadata ja kõigile aktsionäridele ühise aruande koostada üks või mitu direktiivi 78/855/EMÜ artiklis 10 määratletud sõltumatut eksperti, kelle sel eesmärgil määrab äriühingute ühise taotluse põhjal ühe ühineva äriühingu või kavandatava SE liikmesriigi kohus või ametiasutus.

Ekspertidel on õigus nõuda igalt ühinevalt äriühingult kogu teavet, mida nad peavad oma ülesande täitmisel vajalikuks.

Artikkel 23

1.  Iga ühineva äriühingu üldkoosolek kiidab ühinemislepingu heaks.

2.  Töötajate kaasamine SEs otsustatakse direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt. Iga ühineva äriühingu üldkoosolek võib jätta endale õiguse seada SE registrisse kandmine sõltuvusse kinnitatud korra omapoolsest selgesõnalisest heakskiitmisest.

Artikkel 24

1.  Iga ühinevat äriühingut reguleerivat liikmesriigi õigust kohaldatakse nagu aktsiaseltside ühinemise korral, võttes arvesse ühinemise piiriülest olemust, pidades silmas järgmiste isikute huvide kaitset:

2.  Liikmesriik võib tema õigusega reguleeritavate ühinevate aktsiaseltside puhul võtta vastu eeskirju, mis on kavandatud ühinemise vastu olevatele vähemusaktsionäridele asjakohase kaitse tagamiseks.

Artikkel 25

1.  Ühinemise seaduslikkust iga ühinevat äriühingut käsitleva korra osa puhul uuritakse ühinevat äriühingut reguleeriva liikmesriigi aktsiaseltside ühinemisi käsitleva õiguse kohaselt.

2.  Igas asjaomases liikmesriigis annab kohus, notar või pädev ametiasutus tõendi, mis tõendab ühinemiseelsete toimingute ja formaalsuste täitmist.

3.  Kui ühinevat äriühingut reguleeriv liikmesriigi õigus näeb ette menetluse aktsiate asendussuhte uurimiseks ja muutmiseks või menetluse vähemusaktsionäride hüvitamiseks, takistamata ühinemise registrisse kandmist, kohaldatakse selliseid menetlusi ainult juhul, kui teised ühinevad äriühingud, mis asuvad liikmesriikides, kus seda menetlust ei kasutata, nõustuvad selgelt ühinemislepingu heakskiitmise ajal artikli 23 lõike 1 kohaselt võimalusega, et selle ühineva äriühingu liikmed võivad kasutada sellist menetlust. Sellistel juhtudel võivad kohus, notar või muud pädevad asutused anda lõikes 2 nimetatud tõendi isegi juhul, kui selline menetlus on alustatud. Tõend peab näitama, et selline menetlus kestab. Menetluse otsus on ühendavale äriühingule ja kõigile selle osanikele siduv.

Artikkel 26

1.  Ühinemise seaduslikkust uurib nii ühinemise lõpetamist kui ka SE asutamist käsitleva korra osas SE kavandatava asukoha liikmesriigi kohus, notar või muu asutus, kes on pädev uurima aktsiaseltside ühinemise seaduslikkuse seda aspekti.

2.  Selleks esitab iga ühinev äriühing pädevale asutusele artikli 25 lõikes 2 nimetatud tõendi kuue kuu jooksul alates selle andmisest koos selle äriühingu heakskiidetud ühinemislepingu koopiaga.

3.  Lõikes 1 nimetatud asutus tagab eelkõige, et ühinevad äriühingud on kiitnud heaks ühinemislepingud samadel tingimustel ja et töötajate kaasamise kord on kinnitatud direktiivi 2001/86/EÜ kohaselt.

4.  Samuti veendub see asutus, et SE on asutatud vastavalt seaduse nõuetele liikmesriigis, kus on tema registrijärgne asukoht vastavalt artiklile 15.

Artikkel 27

1.  Ühinemine ja samaaegne SE asutamine jõustuvad sel kuupäeval, kui SE on registrisse kantud vastavalt artiklile 12.

2.  SEd ei või registrisse kanda enne, kui artiklites 25 ja 26 sätestatud formaalsused on täidetud.

Artikkel 28

Iga ühineva äriühingu puhul avaldatakse ühinemine iga liikmesriigi õigusega ettenähtud korras vastavalt direktiivi 68/151/EMÜ artiklile 3.

Artikkel 29

1.  Ühinemine artikli 17 lõike 2 punktis a ettenähtud viisil toob ipso iure ja samaaegselt kaasa järgmised tagajärjed:

2.  Ühinemine artikli 17 lõike 2 punktis b ettenähtud viisil toob ipso iure ja samaaegselt kaasa järgmised tagajärjed:

3.  Kui liikmesriigi seadused nõuavad aktsiaseltside ühinemise korral eriliste formaalsuste täitmist, enne kui teatud varade, õiguste ja kohustuste üleminek ühinevatelt äriühingutelt jõustub kolmandate isikute suhtes, kohaldavad neid formaalsusi kas ühinevad äriühingud või pärast registrisse kandmist SE.

4.  Osalevate äriühingute õigused ja kohustused töötingimuste suhtes, mis tulenevad siseriiklikust õigusest, tavast ja töölepingutest või töösuhetest ja on registreerimise kuupäeval olemas, lähevad sellise registreerimisega üle registrisse kantavale SE-le.

Artikkel 30

Artikli 2 lõikes 1 ettenähtud ühinemist ei saa kuulutada õigustühiseks, kui SE on kantud registrisse.

Puudulik ühinemise seaduslikkuse uurimine vastavalt artiklitele 25 ja 26 võib olla üks SE lõpetamise põhjusi.

Artikkel 31

1.  Kui ühinemise artikli 17 lõike 2 punkti a tähenduses viib läbi äriühing, kellele kuuluvad kõik teise äriühingu aktsiad ja muud üldkoosolekul hääleõigust andvad väärtpaberid, ei kohaldata artikli 20 lõike 1 punkte b, c ja d, artikli 29 lõike 1 punkti b ega artiklit 22. Sel juhul kohaldatakse siiski vastavalt direktiivile 78/855/EMÜ iga ühinevat äriühingut ja aktsiaseltside ühinemisi reguleerivat siseriiklikku õigust.

2.  Kui ühinemise ühendamise teel viib läbi äriühing, kellele kuulub 90 % või rohkem teise äriühingu aktsiatest ja muudest üldkoosolekul hääleõigust andvatest väärtpaberitest, kuid mitte kõik, nõutakse sõltumatu eksperdi või ekspertide aruandeid ja uurimiseks vajalikke dokumente ainult sel määral, kui seda nõuab ühendavat äriühingut või ühendatavat äriühingut reguleeriv siseriiklik õigus.

Liikmesriigid võivad sätestada, et käesolevat lõiget võib kohaldada juhul, kui äriühingul on aktsiad, mis annavad vähemalt 90 % või rohkem hääleõigusest, kuid mitte kogu hääleõigust.