Section 2 Formation by merger

17 straipsnis

1.  SE gali būti steigiama sujungiant bendroves, kaip numatyta 2 straipsnio 1 dalyje.

2.  Bendroves galima sujungti:

Jei bendrovės sujungiamos įsigyjant kitą bendrovę, kitą bendrovę įsigijusi bendrovė tampa SE tipo bendrove. Jei bendrovės sujungiamos steigiant naują bendrovę, SE tampa naujai įsteigta bendrovė.

18 straipsnis

Šiame skirsnyje iš viso arba iš dalies nenumatytais atvejais bei neapibrėžtais klausimais kiekviena bendrovė, dalyvaujanti steigiant SE bendrovių susijungimo būdu, vadovaujasi tos valstybės narės, kurios ūkio subjektas ji yra, teise, akcinių bendrovių susijungimui taikoma pagal Direktyvos 78/855/EEB nuostatas.

19 straipsnis

Valstybės narės įstatymuose gali būti numatyta, kad bendrovė, kuriai taikoma tos valstybės narės teisė, negali dalyvauti steigiant SE bendrovių susijungimo būdu, jei tos valstybės narės kompetentingos institucijos prieš išduodant 25 straipsnio 2 dalyje minimą pažymėjimą pareiškia prieštaravimą tokiems veiksmams.

Toks prieštaravimas gali būti pagrįstas tik viešaisiais interesais. Ginčą dėl tokio sprendimo gali nagrinėti teisminė institucija.

20 straipsnis

1.  Susijungiančių bendrovių valdymo ir administravimo organai parengia susijungimo sąlygų projektus. Jungimo sąlygų projekte pateikiama tokia informacija:

2.  Susijungiančios bendrovės į susijungimo sąlygų projektą gali įrašyti ir kitas sąlygas.

21 straipsnis

Be papildomos informacijos, reikalaujamos valstybėje narėje, kurios subjektas yra bendrovė, apie kiekvieną susijungiančią bendrovę tos valstybės narės nacionaliniame leidinyje skelbiama tokia informacija:

22 straipsnis

Vietoj kiekvienos susijungiančios bendrovės vardu veikiančių ekspertų vienas ar daugiau tos valstybės narės, kurioje veikia viena iš susijungiančių bendrovių ar kurioje siūloma steigti SE, teisminės ar administracinės institucijos šiuo tikslu bendru bendrovių prašymu paskirtų nepriklausomų ekspertų, kaip numatyta Direktyvos 78/855/EEB 10 straipsnyje, gali nagrinėti susijungimo sąlygų projektą ir surašyti visiems akcininkams skirtą bendrą ataskaitą.

Ekspertai turi teisę iš kiekvienos susijungiančios bendrovės reikalauti bet kokios informacijos, kuri, jų nuomone, yra būtina atliekant jiems skirtą užduotį.

23 straipsnis

1.  Susijungimo sąlygų projektą tvirtina visuotinis kiekvienos susijungiančios bendrovės akcininkų susirinkimas.

2.  Darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus SE klausimas sprendžiamas vadovaujantis Direktyvos 2001/86/EB nuostatomis. Kiekvienos susijungiančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas gali pasilikti teisę nustatyti, kad SE gali būti registruojama tik tuomet, kai tokio susirinkimo metu aiškiai patvirtinama, kad su tokiu būdu nustatytomis sąlygomis sutinkama.

24 straipsnis

1.  Akcinių bendrovių susijungimo atveju susijungiančiai bendrovei taikytina valstybės narės teisė, atsižvelgiant į tarpvalstybinį susijungimo pobūdį, saugant tokių asmenų interesus:

2.  Sujungiant bendroves, kurioms taikytina jos teisė, valstybė narė gali priimti tinkamą bendrovių susijungimui prieštaraujančių smulkiųjų akcininkų apsaugą užtikrinančias nuostatas.

25 straipsnis

1.  Susijungimo procedūrų teisėtumas kiekvienos susijungiančios bendrovės atžvilgiu tiriamas vadovaujantis tos valstybės narės, kurios teisė taikoma susijungiančiosioms bendrovėms, akcinių bendrovių susijungimą reglamentuojančia teise.

2.  Kiekvienoje atitinkamoje valstybėje narėje teismas, notaras ar kita kompetentinga institucija išduoda pažymėjimą, patvirtinantį, kad veiksmai ir formalumai, kuriuos būtina atlikti prieš susijungimą, yra baigti.

3.  Jei valstybės narės, kurios teisė taikoma susijungiančiai bendrovei, teisėje numatyta akcijų keitimo santykio tyrimo ir pakeitimo arba kompensacijų smulkiems akcininkams mokėjimo tvarka, neužkertanti kelio įregistruoti susijungimą, tokia procedūra taikoma tik tuomet, kai kitos susijungiančios bendrovės, esančios valstybėje narėje, nenumačiusioje tokios tvarkos, tvirtinant 23 straipsnio 1 dalyje nurodytą susijungimo sąlygų projektą, aiškiai išreiškia sutikimą taikyti tokią procedūrą. Tokiais atvejais teismas, notaras ar kita kompetentinga institucija gali išduoti šio straipsnio 2 dalyje nurodytą pažymėjimą, net jei tokia procedūra jau yra pradėta, tačiau pažymėjime turi būti nurodoma, kad minėta procedūra vyksta. Tokios procedūros metu priimtas sprendimas yra privalomas kitą bendrovę įsigyjančiajai bendrovei ir visiems jos akcininkams.

26 straipsnis

1.  Susijungimo procedūrų teisėtumą susijungimo baigimo ir SE įsteigimo atžvilgiu nagrinėja teismas, notaras ar kita institucija, turinti teisę tikrinti akcinių bendrovių susijungimo teisėtumą toje valstybėje narėje, kurioje siūloma įsteigti SE registruotą buveinę.

2.  Todėl kiekviena susijungianti bendrovė per šešis mėnesius nuo 25 straipsnio 2 dalyje nurodyto pažymėjimo išdavimo dienos pateikia jį kompetentingai institucijai kartu su bendrovės patvirtinta susijungimo sąlygų projekto kopija.

3.  Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta institucija užtikrina, kad susijungiančios bendrovės vienodomis sąlygomis patvirtintų susijungimo sąlygų projektą, ir kad darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygos buvo nustatytos pagal Direktyvos 2001/86/EB nuostatas.

4.  Ši institucija taip pat įsitikina, kad SE įsteigta pagal tos valstybės narės, kurioje, kaip nurodyta 15 straipsnyje, yra bendrovės registruota buveinė, teisės aktų reikalavimus.

27 straipsnis

1.  Susijungimas ir tuo pat metu įvykdytas SE steigimas įsigalioja tą dieną, kurią pagal 12 straipsnio nuostatas įregistruojama SE.

2.  SE negali būti įregistruota tol, kol nebaigiami tvarkyti 25 ir 26 straipsniuose nurodyti formalumai.

28 straipsnis

Apie kiekvienos susijungiančios bendrovės susijungimą paskelbiama vadovaujantis atitinkamos valstybės narės teisės aktais, kaip numatyta Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnyje.

29 straipsnis

1.  Susijungimas, vykdomas 17 straipsnio 2 dalies a punkte nustatyta tvarka, turi ipso jure ir tuo pat metu šių pasekmių:

2.  Susijungimas, vykdomas 17 straipsnio 2 dalies b punkte numatyta tvarka, turi ipso jure ir tuo pat metu šių pasekmių:

3.  Jei pagal valstybės narės įstatymus reikalaujama, kad akcinių bendrovių susijungimo atveju būtų baigti specialūs formalumai tam, kad tam tikro turto, teisių ir pareigų perleidimas taptų galiojantis trečiųjų asmenų atžvilgiu, tokie formalumai taikomi arba susijungiančioms bendrovėms, arba jau įregistruotai SE, ir jų vykdomi.

4.  Dalyvaujančių bendrovių įregistravimo dieną turimos teisės ir pareigos dėl darbo terminų ir sąlygų, kylančios iš nacionalinės teisės, praktikos ir individualių darbo sutarčių ar darbo santykių, įregistravus SE, yra jai perleidžiamos.

30 straipsnis

Įregistravus SE, 2 straipsnio 1 dalyje nurodytas susijungimas negali būti skelbiamas negaliojančiu.

25 ir 26 straipsniuose minėto teisėtumo tyrimo neįvykdymas gali būti viena SE veiklos nutraukimo priežasčių.

31 straipsnis

1.  Kai susijungimą, kaip apibrėžta 17 straipsnio 2 dalies a punkte, vykdo bendrovė, turinti visas akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius jai teisę balsuoti kitos bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, netaikomos nei 20 straipsnio 1 dalies b, c ir d punkto, nei 29 straipsnio 1 dalies b punkto, nei 22 straipsnio nuostatos. Nepaisant to, taikomos nacionalinės teisės, reglamentuojančios kiekvienos susijungiančios bendrovės veiklą bei pagal Direktyvos 78/855/EEB 24 straipsnį vykdomą akcinių bendrovių susijungimą, nuostatos.

2.  Jei susijungimą įsigyjant bendrovę vykdo bendrovė, turinti 90 % ar daugiau per visuotinį akcininkų susirinkimą balso teisę suteikiančių kitos bendrovės akcijų ar kitų vertybinių popierių, tačiau ne visas tokias akcijas ar kitus vertybinius popierius, reikalaujama pateikti tik tokias valdymo ar administravimo organo, nepriklausomo eksperto (-ų) ataskaitas ir tokius tyrimui būtinus dokumentus, kurių reikalaujama pagal nacionalinės teisės, taikytinos arba įsigyjančiajai, arba įsigyjamajai bendrovei, nuostatas.

Tačiau valstybės narės gali numatyti, kad šios dalies nuostatos taikomos tuomet, kai bendrovei priklauso 90 % ar daugiau balsų, tačiau ne visos balsavimo teisės.