Section 2 Formation by merger

17 artikla

1.  SE voi muodostua sulautumisella 2 artiklan 1 kohdan mukaisesti.

2.  Sulautuminen voidaan toteuttaa:

Absorptiosulautumisessa vastaanottava yhtiö saa SE:n muodon sulautumishetkellä. Kombinaatiosulautumisessa SE on uusi yhtiö.

18 artikla

Asioiden osalta, joita ei ole säännelty tässä jaksossa, tai kun asia on säännelty siinä vain osittain, jakson piiriin kuulumattomien kohtien osalta jokaista SE:n muodostamiseen sulautumalla osallistuvaa yhtiötä koskevat sen jäsenvaltion lainsäädännön, jonka alainen yhtiö on, julkisten osakeyhtiöiden sulautumista koskevat direktiivin 78/855/ETY mukaiset säännökset.

19 artikla

Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että tämän jäsenvaltion lainsäädännön alainen yhtiö ei voi osallistua SE:n muodostamiseen sulautumalla, jos kyseisen jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen vastustaa sitä ennen 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen antamista.

Vastustamisen perusteena on oltava yleinen etu. Vastustaminen on voitava saattaa oikeudellisen viranomaisen tutkittavaksi.

20 artikla

1.  Sulautuvien yhtiöiden johtokuntien tai hallitusten on laadittava sulautumissuunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi:

2.  Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt voivat lisätä muita asioita sulautumissuunnitelmaan.

21 artikla

Jollei sen jäsenvaltion lainsäädännön, jonka alainen kyseinen yhtiö on, asettamista vaatimuksista muuta johdu, kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta on tämän jäsenvaltion virallisessa lehdessä julkaistava seuraavat tiedot:

22 artikla

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön lukuun toimivan usean asiantuntijan sijasta voi yksi tai useampi direktiivin 78/855/ETY 10 artiklassa tarkoitettu riippumaton asiantuntija, jonka on yhtiöiden yhteisestä pyynnöstä nimennyt oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen siinä jäsenvaltiossa, jonka lainsäädännön alaisuuteen jokin sulautuvista yhtiöistä tai tuleva SE kuuluu, tutkia sulautumissuunnitelman ja laatia yhteisen selonteon kaikkia osakkeenomistajia varten.

Asiantuntijoilla on oikeus pyytää sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarpeellisiksi katsomansa tiedot.

23 artikla

1.  Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä sulautumissuunnitelma.

2.  Henkilöstöedustuksesta SE:ssä päätetään direktiivin 2001/86/EY mukaisesti. Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous voi pidättää itsellään oikeuden asettaa SE:n rekisteröinnin ehdoksi, että se on nimenomaisesti hyväksynyt tällä tavoin päätetyt järjestelyt.

24 artikla

1.  Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä on sovellettava, kuten julkisten osakeyhtiöiden sulautuessa ottaen huomioon sulautumisen rajojen yli ulottuvan luonteen, seuraavien tahojen etujen suojaamiseen:

2.  Jäsenvaltio voi säätää lainsäädäntönsä alaisuuteen kuuluvien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta säännöksiä, joilla pyritään varmistamaan asianmukainen suoja sulautumista vastustaneille vähemmistöosakkaille.

25 artikla

1.  Sulautumisen lainmukaisuus on tutkittava kutakin sulautumiseen osallistuvaa yhtiötä koskevan menettelyn osalta sen jäsenvaltion, jonka alainen yhtiö on, julkisten osakeyhtiöiden sulautumiseen sovellettavan lainsäädännön mukaisesti.

2.  Kussakin asianomaisessa jäsenvaltiossa tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen on annettava sitova todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä.

3.  Jos sulautuvaan yhtiöön sovellettavassa jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään osakkeiden vaihtosuhteen tutkinta- ja muuttamismenettelystä tai vähemmistöosakkaille annettavaa vastiketta koskevasta menettelystä, joka ei estä sulautumisen rekisteröintiä, kyseisiä menettelyjä sovelletaan ainoastaan sillä edellytyksellä, että 23 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua sulautumissuunnitelmaa hyväksyessään muut sulautuvat yhtiöt, jotka sijaitsevat sellaisessa jäsenvaltiossa, jossa tällaisesta menettelystä ei säädetä, nimenomaisesti hyväksyvät sen, että kyseisen sulautuvan yhtiön osakkaat voivat turvautua sellaiseen menettelyyn. Tällaisissa tapauksissa tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen voi antaa 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen, vaikka menettely olisi aloitettu. Todistuksessa on kuitenkin ilmoitettava, että menettely on käynnissä. Menettelypäätös sitoo vastaanottavaa yhtiötä ja kaikkia sen osakkaita.

26 artikla

1.  Sulautumisen lainmukaisuuden tutkii sekä sulautumisen toteuttamis- että SE:n muodostamismenettelyn osalta sen jäsenvaltion, jossa SE:n sääntömääräisen kotipaikan on ehdotettu olevan, tuomioistuin, notaari tai muu viranomainen, joka on toimivaltainen tarkastamaan julkisten osakeyhtiöiden sulautumisen lainmukaisuuden tältä osin.

2.  Tämän vuoksi kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on toimitettava kyseiselle viranomaiselle 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus sekä jäljennös yhtiön hyväksymästä sulautumissuunnitelmasta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta.

3.  Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on tarkistettava erityisesti, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja että henkilöstöedustusta koskevat järjestelyt on määritelty direktiivin 2001/86/EY mukaisesti.

4.  Tämä viranomainen tarkistaa lisäksi, että SE:n perustamisessa on noudatettu 15 artiklan mukaisesti SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lain vaatimuksia.

27 artikla

1.  Sulautuminen ja samanaikainen SE:n muodostaminen tulevat voimaan sinä päivänä, jolloin SE on rekisteröity 12 artiklan mukaisesti.

2.  SE:tä ei saa rekisteröidä, ennen kuin kaikki 25 ja 26 artiklassa tarkoitetut muodollisuudet on täytetty.

28 artikla

Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta sulautumisen toteutuminen on julkistettava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä edellytetyillä tavoilla direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti.

29 artikla

1.  Asetuksen 17 artiklan 2 kohdan a alakohdan mukaisesti toteutetulla sulautumisella on ipso jure ja samanaikaisesti seuraavat vaikutukset:

2.  Asetuksen 17 artiklan 2 kohdan b alakohdan mukaisesti toteutetulla sulautumisella on ipso jure ja samanaikaisesti seuraavat vaikutukset:

3.  Kun jäsenvaltion laki edellyttää julkisten osakeyhtiöiden sulautumisen yhteydessä erityisiä muodollisuuksia, jotta sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden siirtyminen tulee voimaan kolmansiin osapuoliin nähden, nämä muodollisuudet on joko sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tai, rekisteröinnistään alkaen, SE:n täytettävä.

4.  Osallistuvien yhtiöiden työehtoja koskevat oikeudet ja velvollisuudet, jotka perustuvat rekisteröintihetkellä olemassa oleviin kansalliseen lainsäädäntöön, käytäntöön ja henkilökohtaisiin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, siirtyvät SE:lle sen rekisteröimisen myötä.

30 artikla

Asetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua sulautumista ei voida julistaa pätemättömäksi sen jälkeen, kun SE on rekisteröity.

Sulautumisen lainmukaisuuden 25 ja 26 artiklan mukaisen tutkimisen laiminlyömistä voidaan pitää yhtenä SE:n purkamisperusteista.

31 artikla

1.  Kun 17 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetun sulautumisen toteuttaa yhtiö, jolla on jonkin toisen yhtiön kaikki osakkeet ja muut yhtiökokouksessa äänioikeuden antavat arvopaperit, 20 artiklan 1 kohdan b, c ja d alakohdan, 22 artiklan ja 29 artiklan 1 kohdan b alakohdan säännöksiä ei sovelleta. Tässä tapauksessa on kuitenkin sovellettava kutakin sulautumiseen osallistuvaa yhtiötä koskevia kansallisia säännöksiä, jotka direktiivin 78/855/ETY 24 artiklan mukaisesti sääntelevät julkisten osakeyhtiöiden sulautumista.

2.  Kun absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, jolla on vähintään 90 prosenttia, mutta ei kaikkia jonkin toisen yhtiön kaikista osakkeista ja muista yhtiökokouksessa äänioikeuden antavista arvopapereista, vaaditaan johtokuntien tai hallitusten selonteot, yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan selonteot ja valvonnan edellyttämät asiakirjat vain siltä osin kuin sitä edellytetään kansallisessa lainsäädännössä, jonka alainen vastaanottava yhtiö tai sulautuva yhtiö on.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että tätä kohtaa voidaan soveltaa, jos yhtiöllä on osakkeet, jotka antavat vähintään 90 prosenttia äänioikeudesta, mutta ei kaikkea äänioikeutta.