Section 2 Formation by merger

Άρθρο 17

1.  Η SE μπορεί να συσταθεί δια συγχωνεύσεως σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1.

2.  Η συγχώνευση μπορεί να γίνει:

Σε περίπτωση συγχωνεύσεως δι' απορροφήσεως, η απορροφούσα εταιρία λαμβάνει τη μορφή SE ταυτόχρονα με τη συγχώνευση. Σε περίπτωση συγχωνεύσεως δια συστάσεως νέας εταιρίας, η SE είναι η νέα εταιρία.

Άρθρο 18

Για τους τομείς που δεν καλύπτονται από το παρόν τμήμα ή, όταν ένας τομέας καλύπτεται εν μέρει, για τα μη καλυπτόμενα θέματα, κάθε εταιρία που συμμετέχει στη σύσταση SE δια συγχωνεύσεως υπόκειται στις διατάξεις του δικαίου του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται, τις εφαρμοστέες στις συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιριών βάσει της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ.

Άρθρο 19

Η νομοθεσία ενός κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η συμμετοχή μιας εταιρίας υποκειμένης στο δίκαιό του στη σύσταση SE μέσω συγχώνευσης είναι αδύνατη εάν μια αρμόδια αρχή αυτού του κράτους μέλους δηλώσει την αντίθεσή της πριν από την έκδοση του κατ' άρθρο 25 παράγραφος 2 πιστοποιητικού.

Η αντίθεση αυτή μπορεί να προβληθεί μόνο για λόγους δημόσιου συμφέροντος, και επιδέχεται ενδίκων μέσων ενώπιον δικαστικής αρχής.

Άρθρο 20

1.  Τα διευθυντικά ή διοικητικά όργανα των συγχωνευόμενων εταιριών καταρτίζουν σχέδιο συγχώνευσης. Το σχέδιο περιλαμβάνει:

2.  Οι συγχωνευόμενες εταιρίες μπορούν να προσθέσουν και άλλα στοιχεία στο σχέδιο συγχώνευσης.

Άρθρο 21

Για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες, και με την επιφύλαξη των πρόσθετων απαιτήσεων που επιβάλλει το κράτος μέλος στο οποίο υπάγεται η εν λόγω εταιρία, τα ακόλουθα στοιχεία πρέπει να δημοσιεύονται στην επίσημη εφημερίδα αυτού του κράτους μέλους:

Άρθρο 22

Αντί για τους εμπειρογνώμονες που ενεργούν για λογαριασμό κάθε μιας από τις συγχωνευόμενες εταιρίες, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες, κατά την έννοια του άρθρου 10 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, οι οποίοι έχουν διοριστεί προς τούτο κατόπιν κοινής αιτήσεως των εταιριών αυτών από δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες ή η υπό ίδρυση SE, μπορούν να εξετάσουν το σχέδιο συγχώνευσης και να συντάξουν ενιαία έκθεση για το σύνολο των μετόχων.

Οι εμπειρογνώμονες δικαιούνται να ζητήσουν από κάθε συγχωνευόμενη εταιρία οποιαδήποτε πληροφορία αναγκαία για την ολοκλήρωση του έργου τους.

Άρθρο 23

1.  Η γενική συνέλευση έκαστης από τις συγχωνευόμενες εταιρίες εγκρίνει το σχέδιο συγχώνευσης.

2.  Ο ρόλος των εργαζομένων στη SE αποφασίζεται σύμφωνα με την οδηγία 2001/86/ΕΚ. Η γενική συνέλευση έκαστης των συγχωνευόμενων εταιριών δυνατόν να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να εξαρτήσει την καταχώρηση της SE στο σχετικό μητρώο από τη ρητή εκ μέρους της έγκριση των ρυθμίσεων που αποφασίστηκαν κατά τα ανωτέρω.

Άρθρο 24

1.  Το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες ισχύει όπως και στην περίπτωση συγχωνεύσεως ανωνύμων εταιριών, λαμβανομένης υπόψη της διασυνοριακής φύσεως της συγχωνεύσεως, όσον αφορά την προστασία των συμφερόντων:

2.  Ένα κράτος μέλος μπορεί να θεσπίσει, όσον αφορά τις συγχωνευόμενες εταιρίες που διέπονται από το δίκαιό του, διατάξεις για την εξασφάλιση κατάλληλης προστασίας των μετόχων της μειοψηφίας που τάχθηκαν κατά της συγχώνευσης.

Άρθρο 25

1.  Ο έλεγχος της νομιμότητας της συγχώνευσης πραγματοποιείται, ως προς το τμήμα της διαδικασίας που αφορά κάθε συγχωνευόμενη εταιρία, σύμφωνα με τη νομοθεσία που εφαρμόζεται για τις συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιριών στο κράτος μέλος όπου υπάγεται η εταιρία.

2.  Σε κάθε ενδιαφερόμενο κράτος μέλος, το δικαστήριο, ο συμβολαιογράφος ή άλλη αρμόδια αρχή χορηγεί πιστοποιητικό με το οποίο βεβαιώνεται κατηγορηματικά ότι έχουν εκτελεστεί οι πράξεις και οι διατυπώσεις που προηγούνται της συγχώνευσης.

3.  Εάν η νομοθεσία κράτους μέλους στην οποία υπάγεται συγχωνευόμενη εταιρία προβλέπει διαδικασία ανάλυσης και τροποποίησης της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, ή διαδικασία αποζημίωσης των μετόχων της μειοψηφίας, χωρίς να εμποδίζεται η καταχώρηση της συγχώνευσης, η διαδικασία αυτή εφαρμόζεται μόνον εφόσον οι άλλες συγχωνευόμενες εταιρίες που βρίσκονται σε κράτη μέλη τα οποία δεν προβλέπουν τέτοια διαδικασία, δέχονται ρητώς, κατά την έγκριση του σχεδίου συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 23 παράγραφος 1, τη δυνατότητα των μετόχων αυτής της συγχωνευόμενης εταιρίας να προσφύγουν στη διαδικασία αυτή. Στις περιπτώσεις αυτές, το δικαστήριο, ο συμβολαιογράφος ή άλλες αρμόδιες αρχές μπορούν να εκδώσουν το πιστοποιητικό που αναφέρεται στην παράγραφο 2, ακόμη και αν η διαδικασία αυτή έχει αρχίσει. Το πιστοποιητικό πρέπει, ωστόσο, να αναφέρει ότι η διαδικασία εκκρεμεί. Η απόφαση στην οποία καταλήγει η διαδικασία είναι δεσμευτική για την απορροφούσα εταιρία και όλους τους μετόχους της.

Άρθρο 26

1.  Ο έλεγχος της νομιμότητας της συγχώνευσης ασκείται, ως προς το μέρος της διαδικασίας που αφορά την πραγματοποίηση της συγχώνευσης και τη σύσταση της SE, από το δικαστήριο, το συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή που είναι αρμόδια στο κράτος μέλος της μελλοντικής καταστατικής έδρας της SE για τον έλεγχο αυτής της πλευράς της νομιμότητας της συγχώνευσης ανωνύμων εταιριών.

2.  Για το σκοπό αυτό, κάθε συγχωνευόμενη εταιρία υποβάλλει στην αρχή αυτή το πιστοποιητικό που προβλέπεται από το άρθρο 25 παράγραφος 2, εντός εξαμήνου από την έκδοσή του, καθώς και αντίγραφο του σχεδίου συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από την εταιρία.

3.  Η αρχή που αναφέρει η παράγραφος 1 ελέγχει ιδιαίτερα αν οι συγχωνευόμενες εταιρίες έχουν εγκρίνει σχέδιο συγχώνευσης υπό τους ιδίους όρους και αν έχουν καθοριστεί ρυθμίσεις περί ρόλου των εργαζομένων σύμφωνα με την οδηγία 2001/86/ΕΚ.

4.  Η αρχή αυτή ελέγχει επί πλέον αν η σύσταση της SE ανταποκρίνεται στις προϋποθέσεις που ορίζει η νομοθεσία του κράτους μέλους της έδρας σύμφωνα με το άρθρο 15.

Άρθρο 27

1.  Η συγχώνευση και η ταυτόχρονη σύσταση της SE ισχύουν από την ημερομηνία κατά την οποία η SE καταχωρήθηκε στα μητρώα σύμφωνα με το άρθρο 12.

2.  Η SE καταχωρείται στα μητρώα μόνο μετά την ολοκλήρωση όλων των διατυπώσεων που προβλέπονται από τα άρθρα 25 και 26.

Άρθρο 28

Η πραγματοποίηση της συγχώνευσης υπόκειται για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες σε διατυπώσεις δημοσιότητας κατά τους όρους που προβλέπει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.

Άρθρο 29

1.  Η συγχώνευση που πραγματοποιείται βάσει του άρθρου 17 παράγραφος 2 στοιχείο α) έχει, αυτοδικαίως και ταυτοχρόνως, τα ακόλουθα αποτελέσματα:

2.  Η συγχώνευση που πραγματοποιείται βάσει του άρθρου 17 παράγραφος 2 στοιχείο β) επιφέρει αυτοδικαίως και ταυτοχρόνως τα ακόλουθα αποτελέσματα:

3.  Εάν για τις περιπτώσεις συγχώνευσης ανωνύμων εταιριών, η νομοθεσία κράτους μέλους απαιτεί ιδιαίτερες διατυπώσεις προκειμένου να αντιτάσσεται έναντι τρίτων η μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που έχουν εισφέρει οι συγχωνευόμενες εταιρίες, οι διατυπώσεις αυτές ισχύουν και τηρούνται είτε από τις συγχωνευόμενες εταιρίες είτε από την SE, μετά την καταχώρησή της στα μητρώα.

4.  Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των συμμετεχουσών εταιριών ως προς τις συνθήκες απασχόλησης οι οποίες απορρέουν από την εθνική νομοθεσία και πρακτική και τις ατομικές συμβάσεις ή σχέσεις εργασίας, οι οποίες υφίστανται κατά την καταχώρηση, μεταφέρονται αυτοδικαίως στην SE τη στιγμή της καταχώρησης.

Άρθρο 30

Η συγχώνευση κατ' άρθρο 2 παράγραφος 1 δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη εάν η SE έχει καταχωρηθεί στο μητρώο.

Το γεγονός ότι δεν εξετάστηκε η νομιμότητα της συγχώνευσης σύμφωνα με τα άρθρα 25 και 26 μπορεί να συμπεριληφθεί στους λόγους λύσης μιας SE.

Άρθρο 31

1.  Όταν μια συγχώνευση, βάσει του άρθρου 17 παράγραφος 2 στοιχείο α), πραγματοποιείται από εταιρία κατέχουσα όλες τις μετοχές και τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαιώματα ψήφου στη γενική συνέλευση μιας άλλης εταιρίας, δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 20 παράγραφος 1 στοιχεία β), γ) και δ) του άρθρου 22 και του άρθρου 29 παράγραφος 1 στοιχείο β). Εντούτοις, εφαρμόζονται οι εθνικές διατάξεις στις οποίες υπάγεται καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες και οι οποίες διέπουν τις συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιριών σύμφωνα με το άρθρο 24 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ.

2.  Όταν μια συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται από εταιρία που κατέχει το 90 % ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο των μετοχών ή άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε γενική συνέλευση άλλης εταιρίας, οι εκθέσεις του διευθυντικού ή διοικητικού οργάνου, οι εκθέσεις ενός ή περισσοτέρων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων καθώς και τα απαραίτητα για τον έλεγχο έγγραφα απαιτούνται μόνο στο βαθμό που το απαιτεί η εθνική νομοθεσία η οποία διέπει την απορροφούσα εταιρία ή η εθνική νομοθεσία που διέπει την εταιρία που απορροφάται.

Τα κράτη μέλη μπορούν, ωστόσο, να προβλέψουν ότι η παρούσα παράγραφος μπορεί να εφαρμοστεί όταν μία εταιρία κατέχει μετοχές που παρέχουν το 90 % ή περισσότερο, αλλά όχι και το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου.