Section 2 Formation by merger

Artykuł 17

1.  SE może powstać przez łączenie się spółek zgodnie z art. 2 ust. 1.

2.  Łączenie się spółek może zostać przeprowadzone zgodnie z:

W przypadku łączenia się spółek przez przejęcie, spółka przejmująca przyjmuje formę SE. W przypadku łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki, SE będzie nowo powstałą spółką.

Artykuł 18

W sprawach nieuregulowanych w niniejszej sekcji lub, w przypadku gdy jest to uregulowane częściowo w niniejszej sekcji, każda spółka uczestnicząca w powstaniu SE przez łączenie się spółek podlega przepisom właściwego dla siebie prawa Państwa Członkowskiego, stosowanego do łączenia się spółek akcyjnych zgodnie z dyrektywą 78/855/EWG.

Artykuł 19

Prawo Państwa Członkowskiego może stanowić, że spółka podlegająca prawu Państwa Członkowskiego nie może uczestniczyć w tworzeniu SE przez łączenie się spółek, jeżeli jakikolwiek właściwy organ tego Państwa Członkowskiego sprzeciwi się temu przed wydaniem zaświadczenia określonego w art. 25 ust. 2.

Sprzeciw może być uzasadniony wyłącznie interesem publicznym. Na sprzeciw powinna przysługiwać możliwość wniesienia środka odwoławczego do sądu.

Artykuł 20

1.  Organy zarządzające lub administracyjne łączących się spółek opracowują plan połączenia. Plan połączenia zawiera następujące informacje:

2.  Spółki łączące się mogą zawrzeć w planie połączenia dodatkowe informacje.

Artykuł 21

W przypadku każdej z łączących się spółek i z zastrzeżeniem wymagań dodatkowych przyjętych przez Państwo Członkowskie, którego prawu podlega dana spółka, muszą zostać opublikowane w dzienniku urzędowym Państwa Członkowskiego następujące informacje:

Artykuł 22

Zamiast biegłych działających na rachunek każdej z łączących się spółek, na wspólny wniosek łączących się spółek, może zgodnie z art. 10 dyrektywy 78/855/EWG, zostać wyznaczony jeden lub wielu biegłych przez sąd rejestrowy lub organ administracyjny Państwa Członkowskiego, którego prawu podlega jedna z łączących się spółek albo przyszła SE, w celu poddania analizie planu połączenia i sporządzenia szczegółowej opinii dla wszystkich akcjonariuszy.

Biegli mają prawo zażądać od każdej z łączących się spółek wszelkich informacji, jakie uważają oni za niezbędne do wypełnienia swoich funkcji.

Artykuł 23

1.  Plan połączenia się musi zostać zatwierdzony przez walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek.

2.  Decyzję dotyczącą uczestnictwa pracowników w SE podejmuje się zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE. Walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek może zastrzec, że rejestracja SE jest uzależniona od wyraźnego zatwierdzenia zawartego układu przez walne zgromadzenie.

Artykuł 24

1.  Prawo Państwa Członkowskiego, któremu podlega każda z łączących się spółek stosuje się tak, jak w przypadku łączenia się spółek akcyjnych, uwzględniając międzynarodowy charakter łączenia się spółek, w odniesieniu do ochrony interesów:

2.  Każde Państwo Członkowskie może w stosunku do łączących się spółek, które podlegają jego prawu, przyjąć przepisy w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony akcjonariuszy, którzy wyrazili sprzeciw wobec łączenia się spółek.

Artykuł 25

1.  Zgodność łączenia się spółek z prawem podlega kontroli w zakresie tej części procedury, dotyczącej każdej z łączących się spółek, z zastosowaniem prawa o łączeniu się spółek akcyjnych tego Państwa Członkowskiego, któremu podlega dana spółka.

2.  W każdym z zainteresowanych Państw Członkowskich sąd, notariusz lub inny właściwy organ wydaje zaświadczenie ostatecznie potwierdzające wykonanie wszystkich czynności prawnych i formalności, wymaganych przed przeprowadzeniem łączenia się spółek.

3.  Jeżeli prawo Państwa Członkowskiego, któremu podlega łącząca się spółka, przewiduje procedurę kontroli i zmian w odniesieniu do stosunku wymiany akcji, lub procedurę odszkodowania dla akcjonariuszy mniejszościowych, bez wstrzymywania rejestracji łączenia się spółek, to procedury te stosuje się tylko w przypadku gdy pozostałe łączące się spółki, znajdujące się w Państwach Członkowskich, których prawo nie określa takiej procedury, wyraźnie zaakceptują, przy przyjmowaniu planu połączenia zgodnie z art. 23 ust. 1, możliwość akcjonariuszy tej łączącej się spółki do odwołania się od takich procedur. W takich przypadkach sąd, notariusz lub inny właściwy organ może wydać zaświadczenie, określone w ust. 2, nawet jeżeli taka procedura została już wszczęta. Zaświadczenie musi jednakże określać, że procedura taka została wszczęta. Decyzja wydana w tym postępowaniu jest wiążąca dla spółki przejmującej i jej akcjonariuszy.

Artykuł 26

1.  Zgodność z prawem łączenia się spółek podlega kontroli, w zakresie części procedury, która dotyczy przeprowadzania łączenia się spółek i powstania SE, wykonywanej przez sąd, notariusza lub inny organ Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się proponowana statutowa siedziba SE, właściwych do badania tej zgodności z prawem łączenia się spółek akcyjnych.

2.  W tym celu, każda z łączących się spółek, w ciągu sześciu miesięcy od czasu jego wydania, przedkłada właściwemu organowi zaświadczenie wymienione w art. 25 ust. 2, wraz z egzemplarzem planu połączenia, zatwierdzonym przez spółkę.

3.  Organ określony w ust. 1 kontroluje w szczególności, czy łączące się spółki zaakceptowały plan połączenia w takim samym brzmieniu, oraz czy uzgodnienia, dotyczące uczestnictwa pracowników zostały zawarte zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE.

4.  Urząd ten kontroluje również, czy SE została utworzona zgodnie z wymaganiami prawa Państwa Członkowskiego, w którym ma swoją siedzibę, określoną zgodnie z art. 15.

Artykuł 27

1.  Łączenie się spółek i jednoczesne powstanie SE jest skuteczne od daty zarejestrowania SE zgodnie z art. 12.

2.  SE nie może zostać zarejestrowana przed zakończeniem czynności określonych w art. 25 i 26.

Artykuł 28

W przypadku każdej z łączących się spółek, przeprowadzenie połączenia zostaje opublikowane, tak jak przewiduje to prawo Państwa Członkowskiego zgodnie z dyrektywą 68/151/EWG.

Artykuł 29

1.  Łączenie się spółek przeprowadzone zgodnie z art. 17 ust. 2 lit. a) wywołuje następujące konsekwencje ipso iurei równocześnie:

2.  Łączenie się spółek przeprowadzone w sposób określony w art. 17 ust. 2 lit. b) wywołuje następujące konsekwencje ipso iure i równocześnie:

3.  Jeżeli, w przypadku łączenia spółek akcyjnych prawo Państwa Członkowskiego wymaga dopełnienia szczególnych formalności przed przeniesieniem aktywów, praw i zobowiązań łączących się spółek wobec osób trzecich to formalności te nadal obowiązują i muszą zostać dopełnione przez łączące się spółki lub przez SE po jej zarejestrowaniu.

4.  Istniejące w dniu rejestracji SE prawa i obowiązki spółek uczestniczących w połączeniu, dotyczące warunków zatrudnienia, wynikających z prawa krajowego, praktyk i indywidualnych umów o pracę lub stosunków pracy, zostaną przeniesione na SE w momencie jej zarejestrowania.

Artykuł 30

Połączenie określone w art. 2 ust. 1 nie może zostać uznane za nieważne po zarejestrowaniu SE.

Brak kontroli zgodności z prawem łączenia się spółek według art. 25 i 26 może stanowić jeden z powodów rozwiązania SE.

Artykuł 31

1.  W przypadku, gdy łączenie się spółek w rozumieniu art. 17 ust. 2 lit. a) jest przeprowadzane przez spółkę, która posiada wszystkie akcje i inne papiery wartościowe, dające prawo głosowania na walnych zgromadzeniach innej spółki, to art. 20 ust. 1 lit. b), c) i d), art. 29 ust. 1 lit. b) i art. 22 nie stosuje się. Jednakże stosuje się prawo krajowe, któremu podlega każda z łączących się spółek oraz które określa zasady łączenia się spółek akcyjnych zgodnie z art. 24 dyrektywy 78/855/EWG.

2.  W przypadku, gdy łączenie przez przejęcie przeprowadzane jest przez spółkę, która posiada akcje o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 90 % kapitału zakładowego, lecz nieobejmujące wszystkich akcji i innych papierów wartościowych dających prawo głosowania na walnych zgromadzeniach innych spółek, to sprawozdania organów zarządzających i administracyjnych, sprawozdania jednego lub kilku niezależnych biegłych oraz dokumenty niezbędne do przeprowadzenia kontroli wymagane są tylko do takiego stopnia, jak przewiduje to prawo krajowe, któremu podlega spółka przejmująca albo spółka przejmowana.

Jednakże Państwa Członkowskie mogą uznać, że niniejszy ustęp może stosować się w przypadku gdy spółka posiada akcje dające 90 % lub więcej, ale nie całość praw do głosowania.