Section 2 Formation by merger

17. pants

1.  SE var dibināt apvienojoties saskaņā ar 2. panta 1. punktu.

2.  Šādu apvienošanos var veikt saskaņā ar:

Ja notiek apvienošanās, kas ietver pārņemšanu, tad pēc apvienošanās par SE kļūst iegūstošā uzņēmējsabiedrība. Ja notiek apvienošanās, kas ietver jaunas uzņēmējsabiedrības izveidi, par SE kļūst jaunizveidotā uzņēmējsabiedrība.

18. pants

Jautājumus, kas nav aptverti šajā iedaļā, vai — ja jautājums skarts daļēji — neaptvertos aspektus, visas uzņēmējsabiedrības, kuras iesaistītas tādā SE dibināšanā, kas ietver apvienošanos, reglamentē attiecīgie dalībvalsts tiesību aktu noteikumi, kurus piemēro akciju sabiedrību apvienošanās gadījumos saskaņā ar Direktīvu 78/855/EEK.

19. pants

Dalībvalsts tiesību aktos var paredzēt, ka uzņēmējsabiedrība, kuras darbību reglamentē minētās dalībvalsts tiesību akti, nedrīkst piedalīties SE dibināšanā, kas ietver apvienošanos, ja kāda no dalībvalsts kompetentajām iestādēm iebilst pret to pirms 25. panta 2. punktā minētās apliecības izsniegšanas.

Šādu iebildumu var pamatot tikai ar valsts interesēm. Jāparedz iespēja šādus gadījumus pārskatīt tiesu iestādēm.

20. pants

1.  To uzņēmējsabiedrību vadības vai pārvaldes struktūrvienības, kas apvienojas, izstrādā apvienošanās noteikumu projektu. Apvienošanās noteikumu projektā ietver šādas ziņas:

2.  Uzņēmējsabiedrības savā apvienošanās noteikumu projektā var iekļaut papildu ziņas.

21. pants

Attiecībā uz katru no uzņēmējsabiedrībām, kas apvienojas, un ievērojot papildu prasības, ko attiecīgā dalībvalsts uzliek atbilstīgajai uzņēmējsabiedrībai, minētās dalībvalsts oficiālajā laikrakstā publicē šādas ziņas:

22. pants

Kā alternatīvu ekspertiem, kas darbojas katras atsevišķas uzņēmējsabiedrības vārdā, kuras apvienojas, vienam vai vairākiem Direktīvas 78/855/EEK 10. pantā definētajiem neatkarīgajiem ekspertiem, kurus šajā nolūkā pēc uzņēmējsabiedrību kopēja lūguma izraudzījusies tiesu vai administratīva iestāde dalībvalstī, kurai atbilst viena no uzņēmējsabiedrībām, kas apvienojas, vai jaundibināmā SE, izskatīt apvienošanās noteikumu projektu un sagatavot kopēju ziņojumu var uzdot visiem akcionāriem.

Ekspertiem ir tiesības lūgt, lai apvienojošās uzņēmējsabiedrības tiem sniedz visu informāciju, ko viņi uzskata par vajadzīgu sava uzdevuma izpildei.

23. pants

1.  Apvienošanās noteikumu projektu apstiprina visu to uzņēmējsabiedrību pilnsapulcēs, kuras apvienojas.

2.  Par darbinieku iesaistīšanos SE lemj saskaņā ar Direktīvu 2001/86/EK. To uzņēmējsabiedrību pilnsapulces, kuras apvienojas, var paturēt tiesības SE reģistrēšanu atļaut tikai tad, ja tās ratificē pasākumus, par kuriem šādi izlemts.

24. pants

1.  Dalībvalsts tiesību aktus, kuri attiecas uz katru uzņēmējsabiedrību, kas apvienojas, piemēro tāpat kā akciju sabiedrību apvienošanās gadījumā, ņemot vērā apvienošanās pārrobežu raksturu un interešu aizsardzību attiecībā uz:

2.  Dalībvalsts attiecībā uz uzņēmējsabiedrībām, kuras apvienojas un uz kurām attiecas tās tiesību akti, var pieņemt noteikumus, kas izstrādāti, lai nodrošinātu pienācīgu to mazākumdalībnieku tiesību aizsardzību, kuri pret apvienošanos iebilst.

25. pants

1.  Apvienošanās likumību rūpīgi pārbauda attiecībā uz procedūras daļu, kas skar katru attiecīgo uzņēmējsabiedrību, to veicot saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem par akciju sabiedrību apvienošanos, kuri attiecas uz uzņēmējsabiedrību, kas apvienojas.

2.  Katrā attiecīgajā dalībvalstī tiesa, notārs vai cita kompetenta iestāde izsniedz apliecību, ar ko galīgi apliecina, ka ir pabeigtas darbības un formalitātes, kas jāveic pirms apvienošanās.

3.  Ja tās dalībvalsts tiesību aktos, kuri attiecas uz uzņēmējsabiedrību, kas apvienojas, paredzēta procedūra akciju maiņas attiecības rūpīgai pārbaudei un grozīšanai, vai arī procedūra kompensāciju piešķiršanai mazākumdalībniekiem, neaizkavējot apvienošanās reģistrēšanu, tad šādas procedūras piemēro tikai tad, ja pārējās uzņēmējsabiedrības, kuras apvienojas, atrodas dalībvalstīs un kurās šāda procedūra nav paredzēta, brīdī, kad tās apstiprina apvienošanās noteikumu projektu saskaņā ar 23. panta 1. punktu, skaidri izsaka piekrišanu tam, ka attiecīgās uzņēmējsabiedrības akcionāriem ir iespēja izmantot šādu procedūru. Šādos gadījumos tiesa, notārs vai citas kompetentas iestādes drīkst izsniegt 2. punktā minēto apliecību arī tad, ja ir uzsākta šāda procedūra. Apliecībā tomēr jānorāda, ka tiek veikta attiecīgā procedūra. Procedūras rezultātā pieņemtais lēmums ir saistošs iegūstošajai sabiedrībai un visiem tās akcionāriem.

26. pants

1.  Apvienošanās likumību attiecībā uz procedūras daļu, kas skar apvienošanās pabeigšanu un SE dibināšanu, rūpīgi pārbauda tiesa, notārs vai cita kompetentā iestāde dalībvalstī, kurā ir piedāvātā SE juridiskā adrese, lai pārbaudītu akciju sabiedrību apvienošanās likumības aspektu.

2.  Šajā nolūkā katra no uzņēmējsabiedrībām, kas apvienojas, kompetentajai iestādei iesniedz 25. panta 2. punktā minēto apliecību, to veicot sešu mēnešu laikā pēc apliecības izsniegšanas un pievienojot minētās uzņēmējsabiedrības apstiprinātā apvienošanās noteikumu projekta eksemplāru.

3.  Šā panta 1. punktā minētā iestāde jo īpaši nodrošina, lai uzņēmējsabiedrības, kas apvienojas, apvienošanās noteikumu projektu būtu apstiprinājušas vienā termiņā un lai būtu noteikti darbinieku iesaistīšanās pasākumi saskaņā ar Direktīvu 2001/86/EK.

4.  Minētā iestāde arī pārliecinās, ka SE ir nodibināta saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktu prasībām, kurā ir tās juridiskā adrese saskaņā ar 15. pantu.

27. pants

1.  Apvienošanās un vienlaicīgi SE dibināšana stājas spēkā dienā, kad SE ir reģistrēta saskaņā ar 12. pantu.

2.  SE nedrīkst reģistrēt, pirms nav izpildītas 25. un 26. pantā paredzētās formalitātes.

28. pants

Attiecībā uz katru no uzņēmējsabiedrībām, kas apvienojas, par apvienošanās pabeigšanu paziņo, kā paredzēts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.

29. pants

1.  Apvienošanās, kas veikta, kā paredzēts 17. panta 2. punkta a) apakšpunktā, ipso jure un vienlaicīgi nozīmē šādas sekas:

2.  Apvienošanās, kas veikta, kā paredzēts 17. panta 2. punkta b) apakšpunktā, ipso jure un vienlaicīgi nozīmē šādas sekas:

3.  Ja akciju sabiedrību apvienošanās gadījumā dalībvalsts tiesību akti prasa veikt kādas īpašas formalitātes, pirms attiecībā uz trešām personām stājas spēkā uzņēmējsabiedrību, kas apvienojas, konkrēto aktīvu, tiesību un pienākumu nodošana, šīs formalitātes attiecas uz uzņēmējsabiedrībām, kas apvienojas, vai SE pēc tās reģistrācijas un tām ir attiecīgi jāveic.

4.  To uzņēmējsabiedrību, kas apvienojas, tiesības un pienākumus, kuri saistīti ar darba noteikumiem, kas izriet no valsts tiesību aktiem, prakses un individuālajiem darba līgumiem vai darba attiecībām, un kas ir spēkā reģistrācijas dienā, reģistrējot SE, nodod tai no reģistrācijas brīža.

30. pants

Apvienošanos, kā paredzēts 2. panta 1. punktā, pēc SE reģistrācijas nedrīkst atzīt par spēkā neesošu.

Tas, ka nav veikta rūpīga apvienošanās likumības pārbaude saskaņā ar 25. un 26. pantu, var būt daļa pamatojuma SE darbības izbeigšanai.

31. pants

1.  Ja apvienošanos 17. panta 2. punkta a) apakšpunkta nozīmē veic uzņēmējsabiedrība, kurai pieder visas akcijas un citi vērtspapīri, kas dod tiesības balsot citas uzņēmējsabiedrības pilnsapulcēs, tad 20. panta 1. punkta b), c) un d) apakšpunktu, 29. panta 1. punkta b) apakšpunktu un 22. pantu nepiemēro. Tomēr piemēro valsts tiesību aktus, kas attiecas uz visām uzņēmējsabiedrībām, kuras apvienojas, un uz akciju sabiedrību apvienošanos saskaņā ar Direktīvas 78/855/EEK 24. pantu.

2.  Ja apvienošanos, kas ietver pārņemšanu, veic uzņēmējsabiedrība, kurai pieder vairāk nekā 90 %, bet ne visas akcijas un citi vērtspapīri, kas dod tiesības balsot citas uzņēmējsabiedrības pilnsapulcēs, tad vadības vai pārvaldes struktūrvienības ziņojumi, neatkarīga eksperta vai ekspertu ziņojumi un detalizētai pārbaudei nepieciešamie dokumenti vajadzīgi tikai tiktāl, ciktāl to prasa valsts tiesību akti attiecībā uz iegūstošo sabiedrību vai pievienojamo sabiedrību.

Dalībvalstis tomēr var paredzēt, ka šo punktu drīkst piemērot tad, ja uzņēmējsabiedrībai pieder akcijas, kas dod tiesības uz ne mazāk kā 90 %, bet ne visām balsstiesībām.