Section 2 Formation by merger

Člen 17

1.  SE je lahko ustanovljena z združitvijo v skladu s členom 2(1).

2.  Taka združitev se lahko izvede v skladu s:

Pri združitvi s pripojitvijo družba prevzemnica ob združitvi dobi obliko SE. Pri spojitvi z ustanovitvijo nove družbe je novoustanovljena družba SE.

Člen 18

V zadevah, ki jih ta oddelek ne zajema ali jih zajema le delno, veljajo za vidike, ki jih ne zajema, za vsako družbo vključeno v ustanavljanje SE z združitvijo, določbe zakonodaje države članice, ki se uporabljajo za združitve delniških družb v skladu z Direktivo 78/855/EGS.

Člen 19

Zakonodaja države članice lahko določi, da družba, za katero velja pravo te države članice, ne sme sodelovati pri ustanavljanju SE z združitvijo, če katerikoli pristojni organ zadevne države članice temu ugovarja pred izdajo potrdila iz člena 25(2).

Tak ugovor je možen le na podlagi javnega interesa. Proti ugovoru je na sodišču mogoče vložiti pravno sredstvo.

Člen 20

1.  Poslovodni ali upravni organi družb, ki se združujejo, sestavijo predlog združitve. Ta vključuje naslednje podrobnosti:

2.  Družbe, ki se združujejo, lahko v predlog združitve vključijo še druge podatke.

Člen 21

Za vsako od družb, ki se združuje, in v skladu z dodatnimi zahtevami države članice, ki ji je zavezana zadevna družba, se objavijo naslednje podrobnosti v uradnem listu te države članice:

Člen 22

Kot alternativa izvedencem, ki delujejo v imenu vsake od družb, ki se združuje, lahko eden ali več neodvisnih izvedencev, kakor jih opredeljuje člen 10 Direktive 78/855/EGS in so imenovani v ta namen, na skupno prošnjo družb s strani sodnega ali upravnega organa v državi članici ene od družb, ki se združuje, ali predlagane SE preuči predlog združitve in sestavi enotno poročilo za vse delničarje.

Izvedenci imajo pravico od vsake od družb, ki se združuje, zahtevati kakršne koli informacije, ki se jim zdijo potrebne za izpolnitev njihove funkcije.

Člen 23

1.  Skupščina delničarjev vsake od družb, ki se združuje, odobri predlog združitve.

2.  Udeležba delavcev v SE se dogovori v skladu z Direktivo 2001/86/ES. Skupščine delničarjev vsake od družb, ki se združuje, si lahko pridržijo pravico, da pogojujejo registracijo SE z izrecno ratifikacijo tako doseženih dogovorov.

Člen 24

1.  Zakonodaja države članice veljavna za vsako od družb, ki se združuje, se uporablja kakor pri združitvi delniških družb ob upoštevanju čezmejne narave združitve in za zaščito interesov:

2.  Država članica lahko, če za družbe, ki se združujejo, velja njena zakonodaja, sprejme predpise za zagotovitev ustrezne zaščite manjšinskih delničarjev, ki združitvi nasprotujejo.

Člen 25

1.  Zakonitost združitve se skrbno preveri glede dela postopka, ki zadeva vsako od združujočih se družb, v skladu z zakonodajo o združitvah delniških družb države članice, ki velja za družbo, ki se združuje.

2.  V vsaki zadevni državi članici sodišče, notar ali drug pristojni organ izda potrdilo, ki dokončno potrdi, da so predzdružitvena dejanja in formalnosti končani.

3.  Če zakonodaja države članice, veljavna za družbo, ki se združuje, določa postopek pregledovanja in spreminjanja razmerja menjave delnic ali odškodninski postopek za manjšinske delničarje brez preprečitve registracije združitve, taki postopki veljajo le, če druge družbe, ki se združujejo, iz držav članic, ki takih postopkov ne določajo, ob sprejetju predloga združitve v skladu s členom 23(1) izrecno sprejmejo možnost manjšinskih delničarjev združujoče se družbe, da uporabijo take postopke. V takih primerih sodišče, notar ali drug pristojni organ lahko izda potrdilo iz odstavka 2, četudi je bil tak postopek sprožen. V potrdilu pa mora biti navedeno, da postopek teče. Odločitev iz postopka je obvezujoča za prevzemno družbo in vse njene delničarje.

Člen 26

1.  Zakonitost združitve skrbno preveri glede dela postopka, ki zadeva izvedbo združitve in ustanovitev SE, sodišče, notar ali drug organ, ki je v državi članici, v kateri je predlagani statutarni sedež SE, pristojen za pregled tega vidika zakonitosti združitev delniških družb.

2.  S tem namenom vsaka od družb, ki se združuje, v šestih mesecih od izdaje pristojnemu organu predloži potrdilo iz člena 25(2) skupaj z izvodom predloga združitve, ki ga je odobrila ta družba.

3.  Organ iz odstavka 1 zlasti zagotovi, da družbe, ki se združujejo, odobrijo predlog združitve pod enakimi pogoji in da so bili dogovori o udeležbi delavcev sklenjeni v skladu z Direktivo 2001/86/ES.

4.  Ta organ se tudi prepriča, da je SE ustanovljena v skladu z zahtevami zakonodaje države članice, v kateri ima statutarni sedež, skladno s členom 15.

Člen 27

1.  Združitev in sočasna ustanovitev SE začneta veljati na datum registracije SE v skladu s členom 12.

2.  SE se ne sme registrirati, dokler niso opravljene formalnosti iz členov 25 in 26.

Člen 28

Za vsako družbo, ki se združuje, se združitev objavi, kakor določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 3 Direktive 68/151/EGS.

Člen 29

1.  Združitev, izvedena v skladu s členom 17(2)(a), ima ipso iure in istočasno naslednje posledice:

2.  Združitev, izvedena v skladu s členom 17(2)(b), ima ipso iure in istočasno naslednje posledice:

3.  Kadar zakonodaja države članice pri združitvi delniških družb zahteva, da se zaključijo vsi posebni postopki, preden začne prenos določenih sredstev, pravic in obveznosti družb, ki se združujejo, učinkovati nasproti tretjim stranem, te postopke izvedejo in opravijo bodisi družbe, ki se združujejo, ali SE po svoji registraciji.

4.  Pravice in obveznosti udeleženih družb glede pogojev zaposlovanja, ki izhajajo iz nacionalnega prava, prakse in individualnih pogodb o zaposlitvi ali iz zaposlitvenih razmerij, ki obstajajo na dan registracije, se zaradi take registracije prenesejo na SE ob njeni registraciji.

Člen 30

Združitev iz člena 2(1) ne sme biti razglašena za nično potem, ko je SE že registrirana.

Če zakonitost združitve ni bila skrbno preverjena v skladu s členoma 25 in 26, je to lahko razlog za prenehanje SE.

Člen 31

1.  Kjer združitev v smislu člena 17(2)(a) izvede družba z lastništvom vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev, ki podeljujejo glasovalno pravico na skupščini delničarjev druge družbe, se ne uporabljajo niti člen 20(1)(b), (c) in (d), člen 29(1)(b) niti člen 22. Nacionalna zakonodaja, ki velja za vsako združujočo se družbo in združitve delniških družb v skladu s členom 24 Direktive 78/855/EGS, se kljub temu uporablja.

2.  Kadar združitev s pripojitvijo izvede družba, ki ima v lasti 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico na skupščini delničarjev druge družbe, se poročila poslovodnega ali upravnega organa, poročila neodvisnega izvedenca ali izvedencev in dokumenti, potrebni za preverjanje, zahtevajo samo, kolikor to zahteva nacionalna zakonodaja, ki ureja prevzemno ali prevzeto družbo.

Vendar pa države članice lahko določijo, da se ta odstavek uporablja, kadar ima družba v lasti delnice, ki podeljujejo 90 % ali več, ne pa vseh glasovalnih pravic.