Section 2 Formation by merger

Artikel 17

1.  Ett SE-bolag får bildas genom fusion i enlighet med artikel 2.1.

2.  Fusionen kan genomföras

I fallet med fusion genom förvärv skall det övertagande bolaget anta bolagsformen SE-bolag samtidigt med fusionen. I fallet med fusion genom bildande av ett nytt bolag skall SE-bolaget vara det nybildade bolaget.

Artikel 18

Beträffande frågor som inte innefattas i detta avsnitt, eller – om en fråga endast delvis innefattas av detta – beträffande de aspekter som inte innefattas i avsnittet skall varje bolag som deltar i bildandet av ett SE-bolag genom fusion vara underställt de lagbestämmelser i den medlemsstat där det hör hemma som gäller för fusion av publika aktiebolag i enlighet med direktiv 78/855/EEG.

Artikel 19

Genom lagstiftningen i en medlemsstat får det föreskrivas att ett bolag som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstaten inte får delta i bildandet av ett SE-bolag genom fusion, om en behörig myndighet i denna medlemsstat motsätter sig detta före utfärdandet av det intyg som avses i artikel 25.2.

Ett sådant motsättande får grundas endast på hänsyn till allmänintresset. Överklagande till domstol skall vara möjligt.

Artikel 20

1.  Lednings- eller förvaltningsorganen i de fusionerande bolagen skall utarbeta ett fusionsförslag. Förslaget skall innehålla

2.  De fusionerande bolagen får ta med ytterligare uppgifter i fusionsförslaget.

Artikel 21

För vart och ett av de fusionerande bolagen skall, med förbehåll för eventuella ytterligare krav som åläggs av den medlemsstat under vars lagstiftning det aktuella bolaget faller, följande uppgifter offentliggöras i denna medlemsstats allmänna tidning:

Artikel 22

Som alternativ till experter som granskar förslaget för varje fusionerande bolags räkning får en eller flera oberoende experter, enligt artikel 10 i direktiv 78/855/EEG, utsedda för detta ändamål och på gemensam begäran av de fusionerande bolagen av en rättslig eller administrativ myndighet i den medlemsstat av vars lagstiftning något av de fusionerande bolagen eller det blivande SE-bolaget omfattas, granska fusionsförslaget och upprätta ett gemensamt yttrande avsett för samtliga aktieägare.

Experterna skall ha rätt att av vart och ett av de fusionerande bolagen begära de upplysningar som de anser vara nödvändiga för att de skall kunna slutföra sin uppgift.

Artikel 23

1.  Bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen skall godkänna fusionsförslaget.

2.  Arbetstagarinflytandet i SE-bolaget skall fastställas i enlighet med direktiv 2001/86/EG och denna förordning. Bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för registrering av SE-bolaget att den uttryckligen bekräftar de riktlinjer som har beslutats på detta sätt.

Artikel 24

1.  Lagstiftningen i den medlemsstat under vars lagstiftning vart och ett av de fusionerande bolagen lyder skall, under beaktande av att fusionen är gränsöverskridande, tillämpas på samma sätt som vid fusion mellan publika aktiebolag vad beträffar skyddet av följande personers intressen:

2.  En medlemsstat får, vad beträffar fusionerande bolag som faller under dess lagstiftning, anta bestämmelser avsedda att säkerställa lämpligt skydd för de minoritetsaktieägare som motsatt sig fusionen.

Artikel 25

1.  Kontrollen av fusionens lagenlighet skall, beträffande den del av förfarandet som rör varje fusionerande bolag, ske i enlighet med den lag som tillämpas på fusion mellan publika aktiebolag i den medlemsstat under vars lagstiftning bolaget lyder.

2.  I varje berörd medlemsstat skall domstol, notarie eller annan behörig myndighet utfärda ett intyg genom vilket slutgiltigt bekräftas att alla rättshandlingar och formaliteter inför fusionen har fullgjorts.

3.  Om det i lagstiftningen i en medlemsstat under vars lagstiftning fusionerande bolaget lyder föreskrivs ett förfarande för kontroll och ändring av aktiernas utbytesförhållande eller för kompensation av minoritetsaktieägare utan att det hindrar fusionens registrering, skall dessa förfaranden gälla endast om övriga fusionerande bolag belägna i medlemsstater som inte ger utrymme för ett sådant förfarande vid godkännandet av fusionsförslaget i enlighet med artikel 23.1 uttryckligen godtar möjligheten för det fusionerande bolagets aktieägare att tillgripa detta förfarande. I sådana fall kan domstolen, notarien eller annan behörig myndighet utfärda intyg enligt punkt 2 även om ett sådant förfarande har inletts. I intyget skall dock anges att förfarandet är oavslutat. Beslutet som förfarandet leder fram till är bindande för det övertagande bolaget och dess aktieägare.

Artikel 26

1.  Kontrollen av fusionens lagenlighet skall, beträffande den del av förfarandet som rör genomförandet av fusionen och bildandet av ett SE-bolag, utföras av domstol, notarie eller annan myndighet som i den medlemsstat där SE-bolaget kommer att ha sitt säte är behörig att kontrollera denna aspekt av lagenligheten vid fusion mellan publika aktiebolag.

2.  Varje fusionerande bolag skall därför överlämna det intyg som avses i artikel 25.2 till denna myndighet inom sex månader från och med intygets utfärdande samt en kopia av det av bolaget godkända fusionsförslaget.

3.  Den myndighet som avses i punkt 1 skall särskilt kontrollera att de fusionerande bolagen har godkänt ett fusionsförslag med samma lydelse och att riktlinjer för arbetstagarinflytande har fastställts i enlighet med direktivet.

4.  Myndigheten skall vidare kontrollera att SE-bolaget har bildats i överensstämmelse med de villkor som fastställs i lagen i den medlemsstat där det enligt artikel 15 har sitt säte.

Artikel 27

1.  Fusionen och det samtidiga bildandet av ett SE-bolag skall träda i kraft vid det datum då SE-bolaget registreras i enlighet med artikel 12.

2.  Ett SE-bolag får inte registreras förrän alla de formaliteter som avses i artiklarna 25 och 26 har fullgjorts.

Artikel 28

Varje fusionerande bolag skall offentliggöra genomförandet av fusionen enligt bestämmelserna i varje medlemsstats lag i enlighet med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.

Artikel 29

1.  Då fusionen genomförs enligt artikel 17.2 a skall följande rättsverkningar inträda samtidigt:

2.  Då fusionen genomförs enligt artikel 17.2 b skall följande rättsverkningar inträda samtidigt:

3.  Om lagen i en medlemsstat vid fusion mellan publika aktiebolag kräver att särskilda formaliteter uppfylls för att de fusionerande bolagens överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter skall få rättsverkan gentemot tredje man, skall dessa formaliteter tillämpas och fullgöras antingen av de fusionerande bolagen eller av SE-bolaget efter dess registrering.

4.  De deltagande bolagens rättigheter och skyldigheter i fråga om sådana anställningsvillkor som härrör från nationell lagstiftning, praxis och enskilda anställningskontrakt eller anställningsförhållanden och som föreligger vid tidpunkten för registreringen, skall med anledning av registreringen överföras till SE-bolaget när det registreras.

Artikel 30

När SE-bolaget har registrerats, kan en fusion som skett enligt bestämmelserna i artikel 2.1 inte ogiltigförklaras.

Utebliven kontroll av fusionens lagenlighet enligt artiklarna 25 och 26 kan utgöra en av grunderna för att avveckla ett SE-bolag.

Artikel 31

1.  När en fusion enligt artikel 17.2 a genomförs av ett bolag som innehar samtliga aktier och övriga värdepapper som berättigar till rösträtt vid ett överlåtande bolags bolagsstämma, skall bestämmelserna i artiklarna 20.1 b, 20.1 c, 20.1 d, 22 och 29.1 b inte tillämpas. Dock skall de nationella bestämmelser under vilka vart och ett av de fusionerande bolagen lyder och som reglerar fusioner mellan publika aktiebolag i enlighet med artikel 24 i direktiv 78/855/EEG tillämpas.

2.  När en fusion genom förvärv av ett annat bolags tillgångar och skulder genomförs av ett bolag som inte innehar samtliga men 90 % eller mer av de aktier och övriga värdepapper som berättigar till rösträtt i ett överlåtande bolags bolagsstämma, skall redogörelser från lednings- eller förvaltningsorganet, yttranden från en eller flera oberoende experter samt de handlingar som behövs för kontrollen endast erfordras i den mån detta föreskrivs i den nationella lag under vilken det övertagande bolaget faller eller av den nationella lag under vilken det överlåtande bolaget faller.

Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att denna punkt kan gälla när ett bolag innehar aktier som berättigar till 90 % eller mer av rösterna, men inte till samtliga röster.