Section 2 Formation by merger

17. cikk

(1)  SE a 2. cikk (1) bekezdésének megfelelően egyesüléssel alapítható.

(2)  Az egyesülés az alábbiaknak megfelelően történik:

Beolvadással történő egyesülés esetén az átvevő gazdasági társaság SE jogi formájában működik az egyesülést követően. Összeolvadással történő egyesülés esetén az újonnan alapított gazdasági társaság lesz az SE.

18. cikk

Az e szakaszban nem vagy csak részlegesen szabályozott kérdések esetében a nem érintett kérdéseknél az SE egyesüléssel történő alapításában részt vevő valamennyi gazdasági társaságra azon tagállamnak a 78/855/EGK irányelvvel összhangban a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályait kell alkalmazni, amelynek a joghatósága alá tartozik.

19. cikk

Egy tagállam jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy az e tagállam joga által szabályozott gazdasági társaság nem vehet részt az SE egyesülés által történő alapításában, ha a tagállam bármely illetékes hatósága a 25. cikk (2) bekezdésében említett tanúsítvány kiadása előtt ellentmondással él.

Az ilyen ellentmondás csak közérdekre alapozható. Az ellentmondás ellen bíróság előtt jogorvoslattal lehet élni.

20. cikk

(1)  Az egyesülő gazdasági társaságok irányító és ügyviteli szervei egyesülési tervezetet készítenek. Az egyesülési tervezetnek az alábbi részleteket kell tartalmaznia:

(2)  Az egyesülő gazdasági társaságok további pontokkal is kiegészíthetik az egyesülési tervezetet.

21. cikk

Valamennyi egyesülő társaság esetében és azon tagállam által előírt esetleges további követelményektől függően, amelynek joghatósága alá az érintett gazdasági társaság tartozik, az alábbi adatokat kell közzétenni a tagállam nemzeti hivatalos lapjában:

22. cikk

Az egyes egyesülő gazdasági társaságok nevében tevékenykedő szakértők helyett egy vagy több, a 78/855/EGK irányelv 10. cikkében meghatározott és a társaságok együttes kérésére az egyesülő gazdasági társaságok vagy a tervezett SE létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállam bírósága vagy közigazgatási hatósága által e célra kijelölt független szakértő is átvizsgálhatja az egyesülési tervezetet, és összeállíthat egy egységes jelentést valamennyi részvényes számára.

A szakértők jogosultak az egyesülő gazdasági társaságoktól minden olyan információt bekérni, amely a feladatuk teljesítéséhez szükséges.

23. cikk

(1)  Valamennyi egyesülő gazdasági társaság közgyűlésének jóvá kell hagynia az egyesülési tervezetet.

(2)  A 2001/86/EK irányelv értelmében dönteni kell az SE-ben való munkavállalói részvételről. Valamennyi egyesülő gazdasági társaság közgyűlése jogfenntartással élhet arra vonatkozóan, hogy az SE bejegyzését az ily módon hozott határozatok kifejezett megerősítésétől teszi függővé.

24. cikk

(1)  Az egyes egyesülő gazdasági társaságokra irányadó tagállami jogszabályokat a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó szabályok szerint kell alkalmazni, figyelembe véve az egyesülés határokon átnyúló jellegét, és tekintettel az alábbiak érdekeinek védelmére:

(2)  A tagállam a joga alá tartozó egyesülő gazdasági társaságok esetében az egyesülést ellenző kisebbségi részvényesek megfelelő védelmét biztosító rendelkezéseket fogadhat el.

25. cikk

(1)  Alapos vizsgálatnak vetik alá az egyesülés jogszerűségét az egyesülő gazdasági társaságokat érintő eljárások részeként alaposan meg kell vizsgálni annak a tagállamnak a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályaival összhangban, amelynek joga alá az egyesülő társaság tartozik.

(2)  Minden egyes érintett tagállamban bíróság, közjegyző vagy más illetékes hatóság tanúsítványt állít ki, amely igazolja az egyesülés előtti tevékenységek és alaki követelmények teljesítését.

(3)  Ha egy egyesülő gazdasági társaság felett joghatósággal rendelkező tagállam jogszabályai a részvények cserearányának alapos vizsgálatáról és módosításáról, vagy a kisebbségi részvényeseknek az egyesülés bejegyzésének megakadályozása nélkül ellentételezés nyújtásáról rendelkeznek, az ilyen eljárások csak akkor alkalmazhatók, ha azon egyesülő gazdasági társaságok, amelyek olyan tagállamban találhatók, amelyek nem alkalmaznak ilyen eljárást, az egyesülés 23. cikke (1) bekezdése szerinti tervezet feltételeinek jóváhagyásakor kifejezetten elfogadták azon lehetőséget, hogy a szóban forgó egyesülő gazdasági társaság részvényesei igénybe vehessék az eljárást. Ekkor a bíróság, a közjegyző vagy más illetékes hatóság ezen eljárás megindulása után is kiállíthatja a (2) bekezdésben említett tanúsítványt. A tanúsítványnak tartalmaznia kell, hogy az eljárás folyamatban van. Az eljárás során hozott határozat az átvevő gazdasági társaságra és annak minden részvényesére kötelező.

26. cikk

(1)  Az egyesülés befejezésével és az SE megalapításával kapcsolatos eljárás részeként az SE létesítő okirat szerinti javasolt székhelye szerinti tagállamban a részvénytársaságok egyesülése jogszerűségének vizsgálatára hatáskörrel rendelkező bíróság, közjegyző vagy egyéb illetékes hatóság alapos vizsgálatnak veti alá az egyesülés jogszerűségét.

(2)  E célból valamennyi egyesülő gazdasági társaság benyújtja a 25. cikk (2) bekezdésében említett tanúsítványt a kiállítástól számított hat hónapon belül az illetékes hatósághoz az egyesülés társaságok által jóváhagyott tervezetének másolatával együtt.

(3)  Az (1) bekezdésben említett hatóság külön meggyőződik arról, hogy az egyesülő gazdasági társaságok azonos feltételekkel hagyták-e jóvá az egyesülési tervezetet, és a 2001/86/EK irányelv szerint meghatározták-e a munkavállalói részvétel feltételeit.

(4)  A hatóság meggyőződik arról is, hogy az SE alapítása annak a tagállamnak a jogszabályi követelményei szerint történt-e a 15. cikknek megfelelően, amelyben a létesítő okirat szerinti székhelye található.

27. cikk

(1)  Az egyesülés és az SE ezzel egyidejű megalapítása azon a napon lép hatályba, amikor az SE-t a 12. cikknek megfelelően bejegyzik.

(2)  Az SE nem jegyezhető be, amíg a 25. és a 26. cikk rendelkezései szerinti alaki követelményeknek nem tettek eleget.

28. cikk

Valamennyi egyesülő gazdasági társaság esetében az egyes tagállamok jogszabályaiban megállapított módon történik az egyesülés közzététele a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének megfelelően.

29. cikk

(1)  A 17. cikk (2) bekezdésének a) pontja szerint végrehajtott egyesülés ipso iure egyidejűleg az alábbi következményekkel jár:

(2)  A 17. cikk (2) bekezdésének b) pontjában megállapítottak szerint végrehajtott egyesülés ipso iure egyidejűleg az alábbi következményekkel jár:

(3)  Amennyiben a részvénytársaságok egyesülése esetében egy tagállami jogszabály bármilyen különleges alaki követelmény teljesítését írja elő, mielőtt harmadik személyekkel szemben érvényessé válna az egyesülő gazdasági társaságok eszközeinek, jogainak és kötelezettségeinek átruházása, ezeket az alaki követelményeket alkalmazni kell, és azokat vagy az egyesülő gazdasági társaságoknak, vagy – bejegyzését követően – az SE-nek kell teljesíteni.

(4)  A résztvevő gazdasági társaságoknak a munkaviszonnyal kapcsolatban a nemzeti jogból, joggyakorlatokból, illetve a bejegyzés időpontjában létező egyedi munkaszerződésekből vagy munkaviszonyból eredő jogai és kötelezettségei a bejegyzésből kifolyólag a bejegyzés időpontjában az SE-re szállnak át.

30. cikk

A 2. cikk (1) bekezdésének rendelkezései szerinti egyesülés nem nyilvánítható semmisnek az SE bejegyzését követően.

Amennyiben nem történik meg az egyesülés jogszerűségének 25. és 26. cikk szerinti alapos vizsgálata, ez alapul szolgálhat az SE megszüntetésére.

31. cikk

(1)  Amennyiben a 17. cikk (2) bekezdésének a) pontja szerinti egyesülést olyan gazdasági társaság hajtja végre, amely egy másik gazdasági társaság közgyűlésén szavazati jogot biztosító részvényeknek vagy egyéb értékpapíroknak a kizárólagos tulajdonosa, a 20. cikk (1) bekezdésének b), c) és d) pontja, a 29. cikk (1) bekezdése b) pontja és a 22. cikk nem alkalmazható. Továbbra is alkalmazni kell azonban az egyes egyesülő gazdasági társaságokra és a részvénytársaságoknak a 78/855/EGK irányelv 24. cikke szerinti egyesülésére vonatkozó nemzeti jogszabályokat.

(2)  Amennyiben a beolvadással történő egyesülést olyan gazdasági társaság hajtja végre, amely egy másik gazdasági társaság részvényeinek vagy annak közgyűlésén szavazati jogot biztosító egyéb értékpapírjainak legalább 90 %-os, de nem kizárólagos tulajdonosa, az irányító vagy ügyviteli szerv jelentéseire, egy vagy több független szakértő jelentéseire vagy az alapos vizsgálathoz szükséges dokumentumokra csak olyan mértékben van szükség, amennyire azt az átvevő gazdasági társaságra vagy a beolvadó gazdasági társaságra irányadó nemzeti jog megköveteli.

A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy e bekezdés alkalmazható arra a gazdasági társaságra, amely legalább a szavazati jogok 90 %-át, de nem az összes szavazati jogot biztosító részvények tulajdonosa.