Section 2 Formation by merger

Článok 17

1.  SE môže byť založená zlúčením alebo splynutím spoločností v súlade s článkom 2 ods.1.

2.  Takéto zlúčenie alebo splynutie spoločností sa vykoná v súlade s:

V prípade, že ide o zlúčenie, nadobúdajúca spoločnosť musí mať formu SE v čase zlúčenia spoločnosti. V prípade splynutia, musí byť SE novou vzniknutou spoločnosťou.

Článok 18

Vo veciach neupravených v tomto oddieli alebo ak ide o vec čiastočne upravenú v tomto oddieli, ak ide o aspekty neupravené v tomto oddieli, každá spoločnosť dotknutá pri založení SE zlúčením alebo splynutím sa spravuje ustanoveniami práva členského štátu, ktorému podlieha, ktoré sa vzťahujú na splynutie alebo zlúčenie akciových spoločností v súlade so smernicou 78/855/EHS.

Článok 19

Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že spoločnosť spravujúca sa právom toho členského štátu sa nemôže podieľať na založení SE zlúčením alebo splynutím, ak ktorýkoľvek z príslušných orgánov členského štátu vyjadrí nesúhlas pred vydaním osvedčenia podľa článku 25 ods. 2

Takýto nesúhlas môže byť založený len na dôvodoch verejného záujmu. Musí sa umožniť jeho preskúmanie súdnym orgánom.

Článok 20

1.  Riadiaci alebo správny orgán spoločností, ktoré majú byť zlúčené alebo majú splynúť, musí pripraviť návrh podmienok zlúčenia. Tento návrh musí obsahovať:

2.  Zlučované spoločnosti môžu uviesť v návrhu podmienok ďalšie údaje.

Článok 21

Pre každú zo zlučovaných spoločností a na základe ďalších požiadaviek uložených členským štátom, ktorého subjektom je príslušná spoločnosť, nasledovné podrobnosti musia byť zverejnené vo vnútroštátnej tlači tohto členského štátu:

Článok 22

Namiesto znalcov pracujúcich v mene každej zo zlučovaných spoločností, jeden alebo viac nezávislých znalcov v zmysle článku 10 smernice 78/855/EHS, menovaných na tieto účely na základe spoločnej žiadosti spoločností súdnym alebo správnym orgánom v členskom štáte jednej z dotknutých spoločností alebo navrhovanej SE, môžu preskúmať návrh podmienok zlúčenia spoločnosti a pripraviť jednotnú správu pre všetkých spoločníkov.

Znalci majú právo požadovať od každej dotknutej spoločnosti akúkoľvek informáciu, ktorú považujú za nevyhnutnú na uskutočnenie svojej úlohy.

Článok 23

1.  Návrh podmienok zlúčenia spoločnosti musí byť schválený valným zhromaždením každej zo zlučovaných spoločností.

2.  O účasti zamestnancov na riadení SE sa musí rozhodnúť v súlade so smernicou 2001/86/ES. Valné zhromaždenie každej zo zlučovaných spoločností si môže vyhradiť právo vykonať registráciu SE pod podmienkou jej výslovného súhlasu s takouto dohodou.

Článok 24

1.  Právo členského štátu, ktorým sa spravuje každá zo zlučovaných spoločností sa použije tak, ako v prípade zlúčenia akciových spoločností, berúc do úvahy cezhraničnú povahu zlúčenia spoločnosti so zreteľom na ochranu záujmov:

2.  Členský štát môže v prípade zlučovaných spoločností, ktoré sa riadia jeho právom, schváliť ustanovenia na zabezpečenie vhodnej ochrany menšinových akcionárov, ktorí nesúhlasia so zlúčením alebo splynutím.

Článok 25

1.  Zákonnosť zlúčenia alebo splynutia spoločnosti musí byť podrobne preskúmaná vo vzťahu ku konaniu týkajúceho sa každej zlučovaných spoločnosti v súlade s právom o zlúčení a splynutí akciových spoločností toho členského štátu, ktorého subjektom je zlučujúca spoločnosť.

2.  V každom dotknutom členskom štáte súd, notár alebo iný príslušný orgán vydá osvedčenie presvedčivo potvrdzujúce vykonanie všetkých úkonov a náležitostí požadovaných pred uskutočnením zlúčenia alebo splynutia spoločnosti.

3.  Ak právo členského štátu, ktorého subjektom je zlučovaná spoločnosť, upravuje konanie o podrobnom preskúmaní a zmene výmenného pomeru akcií alebo konanie o náhradách pre menšinových akcionárov bez toho, aby sa tým predišlo registrácii zlúčenia alebo splynutia spoločnosti, takéto konania sa uplatnia iba v prípade, ak iné zlučované spoločnosti členských štátov, ktoré neupravujú takéto konanie, výslovne súhlasia pri schvaľovaní návrhu podmienok zlúčenia alebo splynutia spoločnosti v súlade s článkom 23 ods.1 s možnosťou, aby spoločníci takejto zlučovanej spoločnosti mohli využiť možnosť takéhoto konania. V takých prípadoch súd, notár alebo iné príslušné orgány môžu vydať osvedčenie podľa odseku 2 aj v prípade začatého konania. Na osvedčení sa však musí uviesť, že konanie prebieha. Rozhodnutie v konaní je záväzné na nadobúdajúcu spoločnosť a všetkých jej spoločníkov.

Článok 26

1.  Zákonnosť zlúčenia alebo splynutia spoločnosti musí byť podrobne preskúmaná, pokiaľ ide o konanie týkajúce sa ukončenia zlúčenia alebo splynutia spoločnosti a vzniku SE súdom, notárom alebo orgánom na to príslušným v členskom štáte navrhovaného sídla SE na podrobné preskúmavanie tohto aspektu zákonnosti zlúčenia alebo splynutia akciových spoločností.

2.  Každá zlučovaná spoločnosť musí na tento účel predložiť príslušnému orgánu osvedčenie podľa článku 25 ods. 2 v lehote šiestich mesiacov od jeho vydania spolu s kópiou návrhu podmienok zlúčenia alebo splynutia schválených touto spoločnosťou.

3.  Orgán v zmysle odseku 1 sa musí predovšetkým uistiť, že zlučované spoločnosti schválili návrh podmienok zlúčenia alebo splynutia za rovnakých podmienok, a že dohody o účasti zamestnancov na riadení sú v súlade so smernicou 2001/86/ES.

4.  Tento orgán sa musí presvedčiť aj o tom, že SE vznikla v súlade s požiadavkami práva členského štátu, v ktorom má sídlo v súlade s článkom 15.

Článok 27

1.  Zlúčenie spoločností a súčasne vzniknutie SE nadobúda účinnosť dňom zápisu SE podľa článku 12.

2.  SE nemôže byť zapísaná, pokiaľ nie sú splnené formálne požiadavky stanovené v článku 25 a 26.

Článok 28

Zlúčenie alebo splynutie musí byť zverejnené pre každú zo zlučovaných spoločností podľa práva každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS.

Článok 29

1.  Zlúčenie vykonané podľa článku 17 ods.2 písm. a) musí mať zo zákona súčasne tieto účinky:

2.  Splynutie vykonané podľa článku 17 ods.2 písm. b) musí mať zo zákona súčasne tieto účinky:

3.  Ak v prípade zlúčenia alebo splynutia akciových spoločností právo členského štátu vyžaduje splnenie osobitných formálnych požiadaviek pred tým, ako sa prevod určitého majetku, práv a záväzkov zlučujúcimi spoločnosťami stáva účinným vo vzťahu k tretím osobám, tieto formálne požiadavky sa uplatnia a vykonajú buď zlučovanými spoločnosťami alebo SE po jej zápise.

4.  Práva a povinnosti zúčastnených spoločností týkajúce sa podmienok zamestnania, vyplývajúcich z vnútroštátneho práva, praxe a individuálnych zmlúv alebo pracovných vzťahov, existujúcich ku dňu zápisu, musia byť z dôvodu zápisu prevedené na SE pri jej zápise.

Článok 30

Zlúčenie alebo splynutie podľa článku 2 ods.1 nemožno po zápise SE vyhlásiť za neplatné.

Absencia preskúmania zákonnosti zlúčenia alebo splynutia podľa článkov 25 a 26 môže byť jedným z dôvodov pre zrušenie SE.

Článok 31

1.  Ak zlúčenie v zmysle článku 17 ods.2 písm. a) vykonáva spoločnosť, ktorá je držiteľom všetkých akcií a iných cenných papierov, s ktorými je spojené právo hlasovať na valnom zhromaždení inej spoločnosti, článok 20 ods.1 písm. b), c) a d), článok 29 ods.1 písm. b) ani článok 22 sa nepoužijú. Uplatnia sa príslušné právne predpisy, ktorými sa spravujú zlučované spoločnosti a zlúčenie alebo splynutie akciových spoločností v súlade s článkom 24 smernice 78/855/EHS.

2.  Ak zlúčenie vykonáva spoločnosť, ktorá má 90 % alebo viac, ale nie všetky akcie a iné cenné papiere, s ktorými je spojené právo hlasovať na valnom zhromaždení inej spoločnosti, s správy riadiaceho alebo správneho orgánu, správy nezávislého znalca alebo znalcov a dokumenty nevyhnutné pre preskúmanie sa požadujú iba v rozsahu, v akom to vyžaduje vnútroštátne právo, ktorým sa spravuje nadobúdajúca spoločnosť alebo nadobúdaná spoločnosť.

Členské štáty však môžu prijať úpravu, podľa ktorej tento odsek možno použiť v prípade, že spoločnosť je držiteľom 90 % a väčšieho podielu akcií, s ktorými je spojené hlasovacie právo.