4 Funciones del presidente del órgano de dirección

El presidente debería promover e incentivar debates abiertos y críticos y asegurarse de que las opiniones discrepantes puedan expresarse y considerarse en el proceso de toma de decisiones.

Como principio general, el presidente del órgano de dirección debería ser un miembro no ejecutivo de este. Cuando el presidente tenga permitido asumir funciones ejecutivas, la entidad debería contar con medidas para mitigar cualquier impacto adverso sobre sus mecanismos de control y contrapeso (p. ej., designando a un miembro destacado del Consejo

• o a un consejero senior independiente, o contando con más miembros no ejecutivos en el órgano de dirección en su función de supervisión). En particular, de conformidad con el artículo 88, apartado 1, letra e), de la Directiva 2013/36/UE, el presidente del órgano de dirección en su función de supervisión de una entidad no debe ejercer simultáneamente las funciones de primer ejecutivo (CEO) de la misma entidad, salvo que la entidad lo justifique y las autoridades competentes lo autoricen.

El presidente debería establecer los órdenes del día de las reuniones y asegurarse de que los temas estratégicos se traten con prioridad. Debería asegurarse de que las decisiones del órgano de dirección se tomen sobre una base adecuada y bien fundamentada, y de que los documentos y la información se reciban con suficiente antelación antes de cada reunión.

El presidente del órgano de dirección debería contribuir a que las responsabilidades entre los miembros de dicho órgano de dirección se asignen de forma clara y a que exista un flujo de información eficiente entre ellos, a fin de permitir que los miembros de dicho órgano en su función de supervisión puedan contribuir constructivamente a los debates y emitan sus votos de una manera adecuada y bien fundamentada.

De conformidad con el artículo 109, apartado 1, de la Directiva 2013/36/UE junto con el artículo 76, apartado 3, el artículo 88, apartado 2, y el artículo 95, apartado 1, de la Directiva 2013/36/UE, todas las entidades que sean significativas a nivel individual, subconsolidado y consolidado, deben constituir comités de riesgos, de nombramientos¹² y de remuneraciones¹³ para asesorar al órgano de dirección en su función de supervisión y facilitar las decisiones que debe tomar dicho órgano. Las entidades no significativas, incluso cuando estén incluidas en el ámbito de consolidación prudencial de una entidad que sea significativa en base subconsolidada o consolidada, no están obligadas a establecer estos comités.

¹² Véanse también las directrices conjuntas de la AEMV y la ABE sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de dirección y titulares de funciones clave en virtud de la Directiva 2013/36/UE y la Directiva 2014/65/UE.

¹³ Con respecto al comité de remuneraciones, consúltense las Directrices de la ABE sobre prácticas de remuneración adecuadas.