4 Rôle du président de l’organe de direction

Le président devrait encourager et favoriser des discussions ouvertes et critiques et s’assurer que les opinions divergentes peuvent être exprimées et débattues dans le cadre du processus de prise de décisions.

En principe, le président de l’organe de direction devrait être un membre n’exerçant pas de fonctions exécutives. Si le président peut avoir des attributions exécutives, l’établissement devrait mettre en place des mesures afin d’atténuer toute incidence défavorable sur les contre-pouvoirs de l’établissement (par exemple en désignant un membre du conseil d’administration éminent ou un membre indépendant supérieur du conseil d’administration ou en prévoyant un nombre important de membres n’exerçant pas de fonctions exécutives au sein de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance). En particulier, conformément à l’article 88, paragraphe 1, point e), de la directive 2013/36/UE, le président de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance d’un établissement ne peut pas exercer simultanément la fonction de directeur général dans le même établissement, sauf lorsqu’une telle situation est justifiée par l’établissement et approuvée par les autorités compétentes.

Le président devrait établir l’ordre du jour des réunions et assurer que les questions stratégiques sont discutées prioritairement. Il ou elle devrait garantir que les décisions de l’organe de direction sont prises de manière judicieuse et éclairée et que les documents et les informations sont reçus dans un délai suffisant avant les réunions.

Le président de l’organe de direction devrait contribuer à une répartition claire des attributions entre les membres de l’organe de direction et à l’existence d’un flux d’information efficace entre eux, afin de permettre aux membres de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance de contribuer de manière constructive aux discussions et de voter de manière judicieuse et éclairée.

Conformément à l’article 109, paragraphe 1, de la directive 2013/36/UE, lu conjointement avec l’article 76, paragraphe 3, l’article 88, paragraphe 2 et l’article 95, paragraphe 1, de la directive 2013/36/UE, tous les établissements ayant une importance significative, compte tenu des niveaux individuel, sous-consolidé et consolidé, doivent instaurer des comités des risques, de nomination¹² et de rémunération¹³ qui conseillent l’organe de direction dans sa fonction de surveillance et préparent les décisions que ledit organe doit prendre. Les établissements n’ayant pas d’importance significative, y compris lorsqu’ils entrent dans le périmètre de consolidation prudentielle d’un établissement ayant une importance significative dans une situation sous-consolidée ou consolidée, ne sont pas tenus d’instaurer ces comités.

¹² Voir également les orientations communes de l’ESMA et de l’ABE sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés au titre de la directive 2013/36/UE et de la directive 2014/65/UE.

¹³ En ce qui concerne le comité des rémunérations, voir les orientations de l’ABE sur les pratiques de rémunération saines.